山东美晨生态环境股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
协议转让公司部分股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议转让股份概述
1、2018年09月05日，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”）控股股东、实际控制人张磊先生与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》（以下简称“《原股份转让协议一》”），张磊先生以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股145,307,251股（占公司总股数的10%）转让给潍坊城投，每股转让价格为人民币6.201元；2018年11月07日，公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士与潍坊城投、诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《原股份转让协议二》”），协议约定潍坊城投联合诸城投资通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的股份（占公司总股数的16.86%），每股转让价格为人民币5.1元。
前述两次交易完成后，潍坊城投将持有公司21.46%的股份，诸城投资将持有公司5.40%的股份。
具体内容详见公司于2018年09月05日、11月12日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-116）、《关于公司控股股东、实际控制人拟变更暨复牌的提示
2、2019年03月28日公司收到山东省潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）出具的《关于同意出资收购山东美晨生态环境股份有限公司股份的批复》（潍国资发〔2019〕17号）和《关于同意出资受让山东美晨生态环境股份有限公司股份的批复》（潍国资发〔2019〕20号），潍坊市国资委批复同意潍坊城投关于前述两次交易事项。
具体内容详见公司于2019年03月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份获得潍坊市国资委批复同意的进展公告》（公告编号：2019-036）。
3、2019年06月13日潍坊市国资委出具了《关于同意出资收购山东美晨生态环境股份有限公司股份的确认函》，潍坊市国资委同意潍坊城投与张磊、李晓楠重新签署股份转让协议，新签署的股份转让协议内容应与原《股份转让协议》约定的内容及批复文件保持一致。
具体内容详见公司于2019年06月17日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2019-079）。
二、协议转让股份进展
（一）转让进展
现根据深圳证券交易所（以下称“深交所”）的监管要求，针对前述两次协议转让股份交易，公司控股股东、实际控制人张磊先生与潍坊城投于2019年06月19日重新签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）；控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士与潍坊城投、诸城投资于2019年06月20日重新签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）。
本次交易双方重新签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》与《原股
发生变化。
（二）重新签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》主要内容
1、《股份转让协议一》主要内容
甲方：张磊
乙方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
标的公司：山东美晨生态环境股份有限公司
第一条股份转让
1、甲方同意将其持有标的公司即美晨生态的无限售流通股145,307,251股（占标的公司总股份的10%，以及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以下简称标的股份）转让给乙方，乙方同意受让上述标的股份。
2、本次股份转让应不违反深圳交易所交易规则及相关的法律规定。
3、乙方为战略投资者，本次股份转让不会导致标的公司实际控制人的变更。
第二条转让价款
1、股权价款确定
经协商，参照标的公司之股票2019年06月18日收盘价，双方确认转让价格6.201元/股,转让价款合计为人民币901,050,263元（大写：玖亿零壹佰零伍万零贰佰陆拾叁元）
2、支付方式
乙方应于本协议签署日前将股权价款支付至甲方指定的银行账户。
甲方银行账户信息
姓名：张磊账号：6228490********开户行：****支行
在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后10个工作日内，甲方应协助乙方完成标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相关税费的，依据中国税法
甲方确认在本协议下的声明与保证，为真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
第三条权利与义务
1、本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的股份转让确认手续以及其他方面负有相互协助配合义务。
2、甲方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给乙方。按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3、关于标的公司之信息披露之监管要求，甲乙双方应全力配合并协助。
第四条特别承诺并保证
1、甲方保证其拟转让的标的股份在深圳证券交易所进行合规性确认后无股份质押的情形。
2、甲方保证其持有的标的公司的标的股份产权清晰，不存在产权争议纠纷及潜在的产权争议纠纷的情形。
3、标的公司产权清晰，债权债务清晰无重大争议纠纷并已经全面披露。
4、在乙方作为公司股东期间，乙方有权要求对公司董事会成员进行调整，甲方依法给予配合。
第五条违约责任
本协议正式生效后，任何一方无故提出终止协议，以及任何一方不履行本协议项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证，应视为违约。违约方应依法承担违约责任，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
第六条协议的变更和解除及补充
1、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
3、变更或解除本协议均应采用书面形式。
第七条法律适用及争议解决方式
有关本协议的解释或履行中，各方当事人之间发生争议的，应由各方协商解决；协商不成的，任何一方应向本协议签订地的有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第八条协议的成立及生效
本协议自甲、乙双方代表签字及或盖章后成立。
2、《股份转让协议二》主要内容
收购方：
甲方一：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
甲方二：诸城市经济开发投资公司
以上“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”。
交易对方：
乙方一：张磊
乙方二：李晓楠
以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”。
1、转让股份的数量、比例及变动情况
甲方拟通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的股份（占美晨生态总股份数的16.86%）。其中，甲方一按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的美晨生态166,495,055股的股份（占美晨生态总股份数的11.46%），甲方二按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的美晨生态78,431,373股的股份（占美晨生态总股份数的5.40%）。
前次交易和本次交易完成后，甲方一持有美晨生态股份数为311,802,306股（占美晨生态总股份数的21.46%），甲方二持有美晨生态股份数为78,431,373股（占美晨生态总股份数的5.40%）。
2.1各方确认，收购方在本协议项下的收购义务（包括配合上市公司及乙方办理股份过户登记的手续、付款义务及解除资金监管并向乙方账户支付义务）以下列先决条件为前提，在收购方按照本协议第3.4款约定支付款项或解除资金监管时，如乙方及/或上市公司未能持续符合如下前提，收购方即无需履行付款义务，但各方另行协商一致同意修改或豁免或收购方书面确认可以（有条件）豁免的除外：
2.1.1各方均已签署本协议；
2.1.2乙方确认，上市公司2017年度、2018年度财务报表及附件真实、准确、完整的代表其财务状况，不存在任何隐瞒、遗漏，且该等财务报表经会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；
2.1.3收购方根据其自身判断，自2018年6月30日至收购方履行相应义务时，上市公司未发生对其资产、人员、业务、财务等产生不利影响的情形；
2.1.4乙方已经以书面形式向收购方充分、真实、完整、准确及公允地披露上市公司的重大法律及财务问题以及其他涉及上市公司的其他重大问题，没有发生与事实情况的重大不符之处，并协助收购方完成了对上市公司业务、财务及法律等各方面的尽职调查，且收购方已自主决定对上市公司、乙方提供的资料表示接受；
2.1.5乙方向收购方出具的声明及承诺函件内容真实、准确、完整，没有发生与事实情况的不符之处；
2.1.6过渡期内，收购方按其自身全权判断，上市公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；上市公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为，上市公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；
2.1.7乙方没有向任何第三方转让其所持有的部分或全部上市公司股权或在其上设置未披露的质押、购置权、第三方权益等负担；
重述公司章程等事项，经过甲方书面同意的除外；
2.1.9上市公司未发生包括但不限于重大安全事故、丧失经营资质、停产停业整顿等对上市公司生产经营造成影响的情形；
2.1.10乙方如实向甲方提供股东名册、公司章程等文件，确保权属清晰无争议。
2.2若本协议第2.1条任何条件在标的资产交割前未成就的，收购方有权单方终止本协议，若收购方仍履行收购义务或未单方解除本协议行为，不得被视为收购方对该等条件的豁免，亦不影响收购方行使根据本协议要求乙方承担违约责任的权利。
3、本次交易的方案
3.1各方一致确认，本次交易的收购单价为5.1元/股，收购总价款为人民币壹拾贰亿肆仟玖佰壹拾贰万肆仟柒佰捌拾贰元捌角（小写：￥1,249,124,782.80元）。其中，甲方一收购乙方持有的美晨生态166,495,055股的股份，总价款为人民币捌亿肆仟玖佰壹拾贰万肆仟柒佰捌拾元伍角（小写：￥849,124,780.50元），甲方二收购乙方持
