股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-013
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
《关于回购股份预案的公告》之补充修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《修订<关于回购股份预案>的议案》，现将具体情况公告如下：
公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2018年第四
次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，于2018年12
月07日在巨潮资讯网上发布了《关于回购股份预案的公告》（公告编号
2018-169），现根据深圳证券交易所2019年01月11日颁布的《上市公司回
购股份实施细则》，需对公司《关于回购股份预案的公告》中条款“一、回
购预案的主要内容”的部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股
份的用途、各种用途的资金上下线、回购交易方式、回购资金来源（自有资
金、银行贷款、向第三方融资所对应的比例）等主要内容，其他内容亦有增
加及顺序上的变动，具体增加变动对比如下：
一、原条款
重要内容提示：
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。回购总金额不低于人民币1.5亿元，且最高不超过人民币3亿元，回购价格不高于人民币6.5元/股（含6.5元/股），若按最高回购价6.5元/股，最高回购金额3亿元计算，则回购股份数约46,153,846股，约占总股本的3.18%。
补充更正后：
重要内容提示：
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本。回购资金总金额不低于人民币1.5亿元，且最高不超过人民币3亿元，回购价格不高于人民币6.5元/股（含6.5元/股），若按最高回购价6.5元/股，最高回购金额3亿元计算，则回购股份数约46,153,846股，约占总股本的3.18%。
回购资金来源为银行贷款1.5亿元，向第三方融资1.5亿元，若前两项融资款未能融资到位，则用自有资金回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起12个月内完成。
截至目前，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员除下述回购预案中的增减持情况外，在回购期间（自股东大会通过之日即2018年12月27日起未来十二个月）无其他增减持计划。
二、原条款
（一）拟回购股份的目的及用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划以及法律法规允许的其他用途，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
补充更正后：
（一）拟回购股份的目的及用途
1、回购股份的目的：为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟回购部分股份。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划、员工持股计划的股票来源或减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（1）回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划的，拟回购金额为0.75亿元至1.5亿元；
（2）回购股份用于注销并减少注册资本的，拟回购金额为0.75亿元至1.5亿元。
三、增加条款“（二）回购股份符合相关条件”，其他条款序号顺延
（二）回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划、员工持股计划的股票来源或减少注册资本，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
（1）公司在2011年6月份于深圳证券交易所创业板上市，已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
四、原条款
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
补充更正后：
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
五、原条款
（四）拟用于回购的资金来源
资金来源包括自有资金及自筹资金。
补充更正后：
（五）拟用于回购的资金来源
回购资金来源包括银行贷款1.5亿元，占回购总金额上限的50%；向第三方融资1.5亿元，占回购总金额上限的50%；若前两项融资款未能融资到位，则用自有资金回购。
六、原条款
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起12个月内完成。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币3亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
补充更正后：
（七）拟回购股份的实施期限
本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起12个月内完成。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币3亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、原条款
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币3亿元,回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为46,153,846股。按照截至2018年11月30日公司股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、如果公司回购股份最终为46,153,846股，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股）占总股本的股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
限售条件流通股/287,354,159 19.78% 333,508,005 22.95%
非流通股
无限售条件股份1,165,718,351 80.22% 1,119,564,505 77.05%
股份总数 1,453,072,510 100.00% 1,453,072,510 100.00%
2、如果公司回购股份最终为46,153,846股，假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动（注销）后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
限售条件流通 287,354,159 19.78% 287,354,159.00 20.42%
股/非流通股
无限售条件股 1,165,718,351 80.22% 1,119,564,505 79.58%
份
股份总数 1,453,072,510 100.00% 1,406,918,664 100.00%
补充更正后：
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币3亿元，其中，回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划的拟回购金额为1.5亿元，回购股份用于注销并减少注册资本的，拟回购金额为1.5亿元，回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为46,153,846股，约占目前总股本的3.18%；按照本次回购资金总额下限人民币1.5亿元，其中，回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划的拟回购金额为0.75亿元，回购股份用于注销并减少注册资本的拟回购金额为0.75亿元，回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为23,076,923股，约占目前总股本的1.59%。按照截至2019年01月10日公司股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）按照回购总金额上限3亿元测算，回购股份约为46,153,846股，假设本次回购股份50%用于实施员工持股计划、股权激励计划并锁定，50%用于注销，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
