证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关事项已经2018年12月06日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2018年12月27日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。
2、根据回购方案，本次回购总金额不低于人民币1.5亿元，最高不超过人民币3亿元，回购价格不高于人民币6.5元/股（含6.5元/股），若按最高回购价6.5元/股，最高回购金额3亿元计算，则回购股份数约46,153,846股，约占总股本的3.18%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起12个月内完成。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户。
3、本次回购如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如注销回购的股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《上市公司股权
了回购股份报告书，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司自身财务状况、经营状况和发展战略，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划以及法律法规允许的其他用途，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额：不低于人民币1.5亿元，且不超过人民币3亿元（含3亿元）。
回购股份的数量及占比：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司发展战略、经营状况和财务状况，授权董事会以不超过人民币6.5元/股（含6.5元/股）的价格实施回购。若按最高回购价6.5元/股，最高回购金额3亿元计算，则回购股份数约46,153,846股，回购股份数量约占总股本的3.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）拟用于回购的资金来源
资金来源包括自有资金及自筹资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币6.5元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，在限定的价格范围内择机回购。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份自公司股东大会审议通过之日起12个月内完成。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币3亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币3亿元,回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为46,153,846股。按照截至2019年01月10日公司股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、如果公司回购股份最终为46,153,846股，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股）占比例总股本的股份数量（股）占比例总股本的
限售条件流通股/ 13,224,259 0.91% 59,378,105 4.09%
非流通股
无限售条件股份 1,439,848,251 99.09% 1,393,694,405 95.91%
股份总数 1,453,072,510 100.00% 1,453,072,510 100.00%
2、如果公司回购股份最终为46,153,846股，假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动（注销）后
股份性质 股份数量（股）占比例总股本的股份数量（股）占总股本的
比例
限售条件流通股/ 13,224,259 0.91% 13,224,259 0.94%
非流通股
无限售条件股份1,439,848,251 99.09% 1,393,694,405 99.06%
股份总数 1,453,072,510 100.00% 1,406,918,664 100.00%
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为892,268.01万元，归属于上市公司股东的净资产为352,515.47万元，流动资产为679,146.63万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币3亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.36%、8.51%、
经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 买卖情况
2018年7月6日至7月20日，通过二级市场集中竞
张磊 控股股东、实际控价方式增持公司股份13,733,155股，2018年9月5
制人 日签署股权转让协议，拟转让其所持公司股份
145,307,251股（协议转让股权尚未完成交割）。
控股股东、实际控2018年11月7日，签署股权转让协议，拟转让其所
张磊、李晓楠制人及其一致行持公司股份244,926,428股（协议转让股权尚未完成
动人 交割）。
郑召伟 董事长 2018年9月11日至11月4日，通过二级市场集中竞
价方式增持公司股份1,988,020股。
李荣华 总经理、董事2018年12月17日，通过二级市场集中竞价和大宗交
易方式合计增持公司股份2,501,647股。
张磊（小） 副董事长、董事2018年12月17日，通过大宗交易方式增持公司股份
合计2,500,000股。
徐海芹 董事 2018年12月28日，通过大宗交易方式增持公司股份
合计2,800,000股。
注：上述公司控股股东张磊先生及其一致行动人李晓楠女士和公司董事长郑召伟先生、总经理李荣华先生、副董事长张磊（小）先生的增减持情况详见公司分别于2018年07月23日、09月05日、11月12日、11月14日、12月17日、12月28日在巨潮资讯网上发布的《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-099）、《关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-116）、《关于公司控股股东、实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告》
（2018-157）、《关于公司董事长增持公司股份完成的公告》（公告编号：
号：2018-177）、《关于公司董事增持公司股份完成的公告》（公告编号：2018-181）。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至目前，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员除上述增减持情况外，不存在其他增减持计划。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长郑召伟先生，提议时间为20
