股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-167
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于出售控股孙公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步整合资源，优化资产结构，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）同意全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）与自然人郑丽莉女士（以下简称“受让方”）签订股权转让协议，经交易双方友好协商，赛石园林将本公司持有的浙江融合环境科技有限公司（以下简称“浙江融合”、“标的公司”）51%的2550万元股权（其中实缴510万元）以510万元的价格转让给郑丽莉女士。本次股权转让完成后，公司将不再持有浙江融合股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意意见。
二、受让方基本情况
自然人：郑丽莉女士，1976年5月出生，大学本科学历、高级工程师。先后主持完成了“十一五”国家水体污染控制与治理科技重大专项工程—杭州西湖湖西水域水生植物群落优化示范工程（2011年）和杭州西湖北里湖生态修复示范工程（2012年）；“十二五”国家水体污染控制与治理科技重大专项工程—杭州西湖龙泓涧氮磷削减技术示范工程（2013-2016年）和西湖水生态稳态转换和流场优化示范工程（2015年），国家科技重大专项研究“分散式污水就地处理和利用”和示范工程—绿色小区及绿色建筑示范工程（2015年）。
郑丽莉女士与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员处置等关系。
三、标的公司基本情况
1、企业基本信息：
企业名称：浙江融合环境科技有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5000万元
法人代表：郑丽莉
成立日期：2017年06月01日
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路2952号1幢A座703室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:环境技术、环保产品、土壤修复改良技术、管道内窥检测技术；承接:环境治理工程、园林绿化工程、市政公用工程、水利水电工程、机电安装工程、污水处理工程、非开挖管道工程(凭资质经营)；销售:环保产品；服务:园林绿化工程设计、市政公用工程设计、建筑工程设计、工程勘察设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、本次股权转让前后股权结构：
股 东 转让前持股比例 转让后持股比例
杭州赛石园林集团有限公司 51% 0
郑丽莉 49% 100%
合 计 100% 100%
3、主要财务数据(已经审计)：
单位：万元
所属期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2017年度 9.80 0.18 9.61 - -40.39
2018年1-10 883.80 20.58 863.22 79.56 -96.34
月
4、其他情况：
公司合法持有且有权转让其所持有的浙江融合的股权，该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，浙江融合将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为浙江融合提供担保、委托理财的情况，浙江融合不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
出让方：杭州赛石园林集团有限公司
受让方：郑丽莉
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在浙江融合环境科技有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：
1、出让方将拥有浙江融合环境科技有限公司51%的2550万元股权（其中实际到位510万元出资）转让给受让方；
2、本次股权转让，出让方实际到位510万元出资，转让的价款为510万元。未到位的2040万元出资由受让方于2038年6月1日前承担到位的义务；
3、本次股权转让的基准日为2018年11月23日。
4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。
5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、亦不再承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。本
次交易完成后，不会产生关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次出售控股孙公司浙江融合51%的股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，增强公司持续经营和健康发展的能力。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权交易完成后美晨生态将不再持有浙江融合股权。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、第四届董事会第六次会议独立董事意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2018年12月06日
