股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2017-150
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于出售参股公司北京商联在线20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步整合资源，优化资产结构，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）拟与北京湘核生态投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京湘核”、“乙方”或“受让方”）签订股权转让协议，美晨生态拟向北京湘核出售其持有的北京商联在线科技有限公司（以下简称“商联在线”）20%的股权。
上述事项经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京湘核生态投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：911101173064597385
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王晓艳
成立日期：2014年07月01日
主要经营场所：北京市平谷区东高村镇兴业路甲3号楼1层甲3-20
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：王晓艳，认缴出资额1980万元，持股比例99%。
最近一期的主要财务数据：
单位（元）
项目 2017年11月30日
总资产 30,959,794.24
净资产 21,017,167.50
项目 2017年1-11月
营业收入 3,520,359.62
净利润 753,742.19
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京商联在线科技有限公司
统一社会信用代码：911101083064927142
住所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-1297
注册资本：1066.25万人民币
法定代表人：刘波贤
成立日期：2014年07月09日
经营范围：技术咨询、技术服务；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万 持股比例占比
元） （%）
1 刘波贤 470.856 44.16%
2 山东美晨生态环境股份有限 213.25 20.00%
公司
3 安中 183.395 17.20%
4 施蓉 48.621 4.56%
5 贺泳波 42.65 4.00%
6 武汉广联在线科技有限公司 32.414 3.04%
7 蒋益民 21.325 2.00%
8 华威 21.325 2.00%
9 党涛 16.207 1.52%
10 张永谦 16.207 1.52%
合计 1066.25 100.00%
3、简要财务及经营数据
单位：（元）
科目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 28,242,138.24 25,257,563.00
负债总额 722,008.21 1,045,339.96
应收款项总额 103,211.67 436,341.84
科目 2016年12月31日 2017年第三季度
营业收入 811,163.26 1,185,917.30
营业利润 -4,618,180.89 -3,317,807.94
净利润 -4,613,455.40 -3,307,710.70
经营活动产生的现金流量净额 -9,321,110.53 -5,403,743.89
注：以上2017年1-9月财务数据未经审计
四、 交易协议的主要内容
1、股份转让
甲方同意将其持有标的公司的上述全部标的股份转让给乙方，乙方同意受让上述标的股份。
股份转让后，由甲、乙双方共同办理工商变更登记；股份转让的变更登记手续应于本协议签署生效后30日内办理完毕。
2、转让价格
（1）转让方同意将其拥有的标的公司股份共计213.25万股通过协议转让方式给受让方，受让方同意受让该等股份。
（2）根据商联在线的经营情况，经评估，协商确定股权转让价款为 3,240
万元（大写：人民币叁仟贰佰肆拾万元整）。
3、协助及董事监事及高管人员的更换
（1）本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记及公司章程的备案手续以及其他方面负有相互协助配合义务。
（2）股份转让完成后，转让方提名出任标的公司的董事、监事及其他高级管理人员须通过主动辞职的方式予以更换（若有）。
五、交易目的和对公司的影响
出售商联在线20%的股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，增强
公司持续经营和健康发展的能力。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权交易完成后美晨生态将不再持有商联在线股权。
六、备查文件
1、《山东美晨科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》2、《山东美晨科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》3、《山东美晨科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2017年12月18日
