A 股代码：300237 A 股简称：美晨科技
山东美晨科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证《山东美晨科技股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、市场及公司经营层面风险：公司所处行业较容易受到国家总体经济政策和宏观经济环境的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司经营收入的大幅波动。
同时随着募投项目实施和收购兼并的开展，公司的管理跨度越来越大，这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
2、履约风险：虽然本次员工持股计划由公司之第一、第二大股东共同提供投资本金差额补偿之保证担保，但没有采取更为具体的履约保障措施（预交保证金或抵押、质押）, 存在一定的履约风险。
3、第一、第二大股东之股权质押风险
截至2017年6月30日，第一、第二大股东共持有公司股份282,011,404股,占公司总股本的34.93%，累计质押公司股份227,545,012股，占其持有公司股份总数的80.69%，占公司总股本的28.19%，可能存在一定的潜在风险。
4、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。第一、第二大股东仅对本员工持股计划之员工投资本金差额提供补偿之保证担保义务，不构成对公司股价及股价未来趋势的承诺。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、本期员工持股计划设立后将委托长安国际信托股份有限公司成立长安信托-美晨科技第一期员工持股集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理。本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，员工是否实际购买公司股份系员工自愿行为，能否达到计划目标存在一定的不确定性。若员工认购资金较低，还存在本员工持股计划不能成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《山东美晨科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过31人，其中参与本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人。本期员工持股计划的参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的份额持有人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过12000万元；
（2）银行等金融机构向员工持股计划提供等额配资，金额不超过24000万元，期限为不超过员工持股计划的存续期。
5、公司第一、第二大股东对员工实际出资部分的本金回收提供差额补足之保证担保义务和责任。
6、本期员工持股计划设立后将委托长安国际信托股份有限公司成立长安信托-美晨科技第一期员工持股集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）进行管理。信托计划份额上限为36000万份，每份额价格为人民币1.00元。
7、本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。
8、本员工持股计划的资金总额不超过36000万元，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
9、本员工持股计划的存续期限为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过信托计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下之日起计算。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
11、本员工持股计划同意并接受公司之第一、第二大股东之本金差额补偿之保证担保，但在相关的表决权行使以及操作运行等事务方面与第一、第二大股东保持独立性，因此，该员工持股计划与第一、第二大股东不构成一致行动关系。
12、第一、第二大股东已出具声明：
“本人承诺不会干预和制约相关员工持股计划涉及的表决权的行使及相关的独立操作实施行为。”
“关于本员工持股计划的任何文件的任何表述不构成本人对公司股价及股价未来走势的任何承诺。”
13、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
一、释 义...... 7
二、员工持股计划的目的...... 8
三、基本原则...... 8
四、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
五、员工持股计划的资金、股票来源...... 10
六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为...... 11
七、员工持股计划的管理模式...... 12
八、资产管理机构的选任、协议主要条款...... 18
九、公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 19
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 19
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 21
十二、员工持股计划履行的程序...... 22
十三、股东大会授权董事会的具体事项...... 24
十四、其他重要事项...... 24
一、释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：
简称 指 释义
美晨科技、公司 指 山东美晨科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本期员
指 山东美晨科技股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
长安信托 指 长安国际信托股份有限公司
《山东美晨科技股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
员工持股计划取得的美晨科技股票（证券代码：
标的股票 指
300237.SZ）
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31起施行）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《山东美晨科技股份有限公司章程》
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《山东美晨科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
本员工持股计划的目的在于：
（一）公司按照《指导意见》及其他法律法规的精神，激励全体员工共同奋斗，建立员工持股的中长效机制。
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）激励与约束相结合
强化共同愿景，绑定核心员工与股东的中长期利益。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据和范围
本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（二）员工持股计划的参加对象及确定
