证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2014-089
山东美晨科技股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
山东津美生物科技有限公司（以下简称“津美生物”）为山东美晨科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，成立于2012年04
月01日，注册资本壹仟万元，主要从事新型生物材料、生物技术、生物产品的
研发、销售；生产、销售韦兰胶、丙酸钙、槐糖脂业务。公司持有82%的股权。
公司2014年10月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了公司
关于拟出售控股子公司股权的议案，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：山东津美生物科技有限公司
注册资本：壹仟万元
法定代表人：张磊
注册地址：诸城市密州街道十里堡四村600号
企业类型：其他有限责任公司
股东结构：美晨科技以自有资金出资820万元人民币，股权比例为82%，徐勇
虎先生出资180万元人民币，股权比例为18%。
经营范围：前置许可经营项目：生产、销售食品添加剂：普鲁兰多糖。（全
国工业产品生产许可证有效期至2018年10月22日止）
一般经营项目：新型生物材料、生物技术、生物产品的研发、销售；生产、
销售韦兰胶、丙酸钙、槐糖脂；货物和技术的进出口业务。（法律、法规和国务
院决定规定禁止或限制经营的不得经营，需许可经营的，须凭许可经营）
成立日期：二零一二年四月一日
营业期限：2012年04月01日至2032年04月01日
2、相关资产运营情况的说明
津美生物自2012年成立以来，从资质办理、设备调试、小批量试制等耗费
了较长时间，产品一直尚未进行批量生产。公司为解决津美生物日常经营活动对
资金的需求，保障津美生物经营活动的正常运行，公司委托银行将公司部分流动
资金贷给津美生物，津美生物近几年的经营效益与公司初期设立时的预期有一定
的差异，经公司管理层讨论，决定出售津美生物股权，盘活公司资金，专注于现
有主业。本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更。
公司不存在为其担保、委托理财等情况。
3、交易标的的主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2014]第
28-00003号”《山东津美生物科技有限公司审计报告》，津美生物最近一年及一
期（最近一期未经审计）的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2014年1-9月 2013年
营业收入 3,481,281.63 583,023.92
营业利润 -8,380,247.73 -10,605,276.47
利润总额 -8,300,177.06 -10,592,762.27
净利润 -8,300,177.06 -9,792,485.46
2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 35,978,122.40 30,220,061.14
负债总额 44,549,042.69 30,490,804.37
所有者权益总额 -8,570,920.29 -270,743.23
三、交易对方、定价依据及协议的主要内容
公司本次交易尚未确定交易对方，公司正在积极寻找不会构成关联交易的交
易对方；本次交易涉及的标的资产作价，公司将以聘请的具有证券资格的评估机
构出具的评估报告为依据，授权董事长审批本次交易价格，并签署相关交易文件，
公司将根据后续事件的实际进展情况及时披露相关信息。
四、相关审核及批准程序
（一）公司董事会意见
2014年10月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟
出售控股子公司股权的议案》，且一致同意在上述相关事项发生时授权董事长审
批。
（二）公司监事会意见
2014年10月17日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟
出售控股子公司股权的议案》，全体监事认为：公司本次出售股权有利于公司专
注现有主业，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及发展需求，
相关审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司全体监事对该议案
发表了同意的意见。
（三）独立董事意见
津美生物自2012年成立以来，从资质办理、设备调试、小批量试制等耗费
了较长时间，产品一直尚未进行批量生产。津美生物近几年的经营效益与公司初
期设立时的预期有一定的差异，我们一致认为出售津美生物股权，有利于公司集
中精力和财力发展公司的现有主业，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全
体独立董事同意公司出售控股子公司股权。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易债权债务关
系不变。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
