300236 深市 上海新阳

证券简称：上海新阳                                  证券代码：300236
      上海新阳半导体材料股份有限公司

            芯征途（二期）持股计划

                （草案）摘要

                  二〇二三年二月


                            声明

  本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                          风险提示

  （一）上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）芯征途（二期）持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本持股计划设立后将由公司自行管理或委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  （一）《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （二）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  （三）本持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员（以下简称“持有人”），初始设立时的总人数共计不超过8 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

  （四）本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为 517.80 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  （五）本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的上海新阳 A 股普通股股票。本持股计划持股规模不超过 30.00 万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.10%。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

  公司于 2021 年 5 月 19 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司回购股份的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。本次回购金额不低于人民币4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币 40 元/股（含 40 元）。


  截至 2022 年 3 月 9 日，公司此次回购方案已全部实施完毕，公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 2,049,859 股，占公司
总股本的 0.65%，最高成交价为 39.99 元/股，最低成交价为 37.34 元/股，支付的
总金额为 79,997,824.51 元（含交易费用）。

  公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用作员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划”。同时审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 1.6亿元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元）。
  截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 1,943,085 股，占公司总股本的 0.62%，最高成交价为 29.95 元
/股，最低成交价为 27.19 元/股，支付的总金额为 5,561.73 万元（含交易费用）。截至本持股计划公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。

  公司 2021 年年度股东大会审议通过的《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（一期）持股计划》尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  （六）本持股计划设立后将根据实际情况选择自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

  （七）本持股计划购买回购股份的价格为 17.26 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为 17.26 元/股；（2）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日的公司股
票交易均价的 50%，为 15.45 元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购
股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

  （八）本持股计划的存续期和锁定期：本持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。

  各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩及持有人个人业绩目标考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为 50%、30%、20%。
  本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  （九）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  （十）本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

  （十一）公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （十二）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目录


声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 8
一、持股计划的目的 ...... 9
二、持股计划的基本原则 ...... 9
三、持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 ...... 11
五、持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16
七、持股计划的管理机构及管理模式 ...... 16
八、公司与持有人的权利和义务 ...... 22
九、持股计划的资产构成及权益分配 ...... 23
十、持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 24
十一、持股计划的会计处理 ...... 25
十二、关联关系和一致行动关系说明 ...... 26

                            释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

上海新阳/公司/本公司      指上海新阳半导体材料股份有限公司

本员工持股计划/持股计划/  指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划》
本持股计划/本计划

本员工持股计划草案      指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划（草案）》

持股计划管理办法        指《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途（二期）持股计划管理办
                        法》

                        指出资参加本持股计划的与公司员工，包括公司（含子公司）的董事（不
持有人

                        含独立董事）、监事、高级管理人员

专业机构                指具备资产管理资质的专业机构

持有人会议              指本持股计划持有人会议

管理委员会              指本持股计划管理委员会

上海新阳股票、公司股票  指上海新阳A股普通股股票

存续期                  指自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
                        股票过户至本持股计划名下之日起计算

                        指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得
锁定期                  转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
                        公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算

标的股票                指本持股计划通过合法方式购买和持有的上海新阳A股普通股股票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

深交所                  指深圳证券交易所

元、万元、亿元          指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》            指《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》        指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
                        规范运作》

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
  员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目