证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2022-034
上海新阳半导体材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟用于员工持股计划或股权激
励计划。本次回购金额不低于人民币 8000 万元且不超过人民币 1.6 亿元（均包
含本数），回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元）。按照回购资金上
限 1.6 亿元、回购股份价格上限人民币 30 元/股测算，回购股份不超过 533.3333
万股，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。本次股份回购实施
期限为自董事会审议通过本方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案已经 2022 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议、
监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对本次股份回购事项发表了同意的独
立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，决定以集中竞价的方式回购公司股份，作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股票来源。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份方案符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份完成后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
回购股份的方式为集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间
根据公司近期股价的情况，本次回购股份价格为每股不超过人民币 30 元（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。公司的员工持股计划或股权激励计划另行制定。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
公司本次回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份，回购金额不低于人民币 8000 万元且不超过人民币 1.6 亿元（均包含本数），回购股份的价格不超过人
民币 30 元/股（含 30 元）。按照回购资金上限 1.6 亿元、回购股份价格上限人民
币 30 元/股测算，预计回购股份数量 533.3333 万股，占公司目前已发行总股本比例约 1.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
二、关于董事会授权管理层全权办理本次回购相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其指定人员在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理
本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购资金上限 1.6 亿元、回购 A 股股份价格上限人民币 30 元/股测
算，公司本次回购股份数量约为 533.3333 万股，约占公司目前总股本的 1.70%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 3,707,204 1.18% 9,040,537 2.88%
无限售条件股份 309,674,198 98.82% 304,340,865 97.12%
股份总数 313,381,402 100.00% 313,381,402 100.00%
2、按照回购资金下限 8000 万元、回购 A 股股份价格上限人民币 30 元/股测
算，公司本次回购股份数量约为 266.6667 万股，约占公司目前已发行总股本比例 0.85%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 3,707,204 1.18% 6,373,871 2.04%
无限售条件股份 309,674,198 98.82% 307,007,531 97.96%
股份总数 313,381,402 100.00% 313,381,402 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 6,644,193,637.66 元，归属于上市公
司股东的净资产为 4,970,184,429.60 元，按照本次回购上限人民币 1.6 亿元测算，回购资金分别占以上指标的 2.41%、3.22%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，1.6 亿元的股份回购上限金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 24.94% ，货币资金为
1,122,691,984.51 元，其中母公司货币资金为 944,838,502.50 元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；本次股份回购实施完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
五、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的
查看PDF原文
