证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2022-019
上海新阳半导体材料股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四
次会议于 2022 年 4 月 25 日上午 9:30 以视频会议方式召开。会议通知已于 2022
年 4 月 15 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。会议由董事长王福祥先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
会议以投票表决方式做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、审议通过《公司 2021 年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东净利润 104,116,259.89 元，其中母公司净利润 119,321,678.34 元。截
至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润 532,543,858.05 元。
为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定公司 2021年度利润分配预案为：以总股本 313,381,402 股扣除公司股票回购专用证券账户
持股数后的股本 311,331,543 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
分配预案公布后至实施前，公司总股本（即：扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本数）发生变动的，将按照“现金分红总额不变”的原则，按照公司新的总股本计算的分配比例实施。
本利润分配预案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议批准。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议批准。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、审议通过《公司 2021 年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
公司董事会出具了《2021 年度内部控制有效性的自我评价报告》，独立董事
对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，保荐机构发表了核查意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司编制了募集资金年度存放与使用情况的专项报告，独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构天风证券股份有限公司出具了核查意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》。
独立董事对该报告发表了独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、审议通过《关于公司 2021 年度社会责任报告的议案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司 2021 年度经营业绩和高级管理人员的实际履职表现，2021 年公司
全体高级管理人员实际发放薪酬总额 801.70 万元（含已离任高管）。
关联董事王溯、邵建民、智文艳、李昊回避表决。
表决结果：5 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
11、审议通过《关于 2022 年董事津贴的议案》。
2022 年三名独立董事的董事津贴均为 12 万元。董事为履行职责所发生的差
旅费、食宿费等合理费用由公司承担。
关联董事秦正余、徐鼎、蒋守雷回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权
12、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》。
监事会对该事项出具了审核意见，独立董事发表了同意本议案的独立意见。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
13、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
14、审议通过《关于预计 2022 年度公司与关联方日常关联交易的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
15、审议通过《关于向银行申请贷款授信额度的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
16、审议通过《关于公司为江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
17、审议通过《关于公司为上海芯刻微材料技术有限责任公司申请授信额度提供担保的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
18、审议通过《关于公司 2022 年度研发项目计划的议案》。
根据行业发展及公司实际经营情况，为有效推进公司研发项目有序开展，公司制定了《2022 年度研发项目计划》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
19、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
20、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
21、审议通过《关于调整回购股份用途的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
22、逐项审议通过《关于公司回购股份的议案》。
1）回购股份的目的和用途
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2）回购股份符合相关条件
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3）回购股份的方式
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4）回购股份的价格区间
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6）拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7）回购股份的期限
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8）董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其指定人员在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
23、审议通过《关于制定<长效激励制度>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
24、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本方案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
25、审议通过《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本办法尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司新成长（一期）股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股
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