证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2022-018
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于公司拟对外投资创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资基本情况
为提高上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金盈利能力，挖掘潜在投资机会，公司拟以自有资金参与江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公司（以下简称“新潮创新”）发起设立的投资基金，基金名称为江苏新潮万芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新潮万芯”或“合伙企业”, 以工商部门最终核定为准），新潮万芯基金初始募集规模31,350万元，普通合伙人及基金管理人为新潮创新。公司认缴人民币10,000万元作为有限合伙人。截至本公告日，公司尚未实缴出资。
公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会审议批准。
二、合作方介绍
（一）普通合伙人的基本情况
统一社会信用代码：91320281MA24XC1DXJ
法定代表人：王新潮
注册资本： 1000万元人民币
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
成立日期：2020年12月31日
营业期限至：2070年12月30日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）基金业协会备案情况
新潮创新在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人，登记编码：P1073088。
（3）上述投资合作方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人的基本情况
1、江苏新潮创新投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320281722243848Q
成立时间：2000年09月07日
注册资本：5435万元人民币
法定代表人：王新潮
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、江阴鑫潮万芯企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320281MA7MD5BE9T
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022年03月29日
注册资本：400万元人民币
执行事务合伙人： 江苏新潮创新投资集团有限公司
注册地址：江阴市澄江东路99号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、江阴新睿企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320281MA7MD73D5E
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022年03月29日
注册资本：400万元人民币
执行事务合伙人：江苏新潮创新投资集团有限公司
注册地址：江阴市澄江东路99号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、江阴新旺达企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320281MA7J3KW794
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022年03月14日
注册资本：900万元人民币
执行事务合伙人：叶文芝
注册地址：江阴市澄江东路99号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、合伙企业的基本情况
1、名称：江苏新潮万芯创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：募集资金规模31,350万元。认缴情况如下表所示：
合伙人名称 认缴出资额 出资占比 合伙人类型 承担责任
（万元） （%） 方式
江苏新潮创新投资集团私募基金管理 30 0.10 普通合伙人 无限责任
有限公司
江苏新潮创新投资集团有限公司 20,000 63.80 有限合伙人 有限责任
江阴鑫潮万芯企业管理中心（有限合伙） 300 0.95 有限合伙人 有限责任
江阴新睿企业管理中心（有限合伙） 120 0.38 有限合伙人 有限责任
江阴新旺达企业管理中心（有限合伙） 900 2.87 有限合伙人 有限责任
上海新阳半导体材料股份有限公司 10,000 31.90 有限合伙人 有限责任
合计 31,350 100
3、企业类型：有限合伙企业
4、普通合伙人、基金管理人：江苏新潮创新投资集团私募基金管理有限公
司
5、投资领域：通过基金业协会认可的股权形式投资半导体及泛半导体领域
6、注册地址：江阴市澄江东路99号
7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动） (除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
四、合伙企业协议的主要条款
（一）合伙目的
合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。本次合伙企业各合伙人确认，本次投资主要目的系通过合伙企业实现对被投企业的投资。
（二）经营期限
合伙企业的经营期限为十年（“经营期限”），自本合伙企业获得工商营业执照之日开始计算。本合伙企业作为基金产品的期限为 7 年（“基金期限”），自首次交割日开始计算。其中前 3 年为投资期，投资期结束后的基金期限为退出期。根据基金投资和项目退出需要，在投资期和/或退出期届满前 1 个月内，经普通合伙人同意后，基金投资期/退出期均可延长 1 次，延长期限为 1 年。以上延长部分的期限亦应视为基金期限的一部分，退出期延长后，基金期限应相应予以自动延长。
合伙企业从全部投资项目退出后，普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。
（三）出资方式
所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。
（四）合伙人会议
从合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，合伙企业每年在普通合伙人指定的地点召开一次年度会议（“年度会议”）。年度会议由普通合伙人召集，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
经普通合伙人自主决定或经持有合伙权益超过二分之一的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议（“临时会议”），针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由普通合伙人负责召集。
根据本协议约定，合伙人会议的职权包括：
（1） 决定普通合伙人的除名和更换；
（2） 决定管理人的解聘和更换；
（3） 修订本协议；
（4） 就普通合伙人自主决定提交合伙人会议决定的本协议约定的其他需要合伙人会议决议的事项进行决议。
年度会议和临时会议的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件等其他合理的通讯方式）形式，且应包含如下内容（如适用）：（i）会议的时间、地点；（ii）会议议程和相关资料；以及（iii）联系人和联系方式。普通合伙人原则上应提前三个工作日向各有限合伙人发出会议通知。尽管有前述规定，合伙人或其代表出席合伙人会议即可视为合伙人放弃任何关于通知期的要求。
年度会议和临时会议均可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种方式参加并表决，普通合伙人亦可决定不召集现场会议，而以书面形式征求合伙人意见，各合伙人应在收到该等书面文件后在普通合伙人合理要求的时间内回复。除非普通合伙人另行同意，未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人，视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。
合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有合伙权益超过二分之一的有限合伙人通过方可做出决议。
（五）托管和募集结算资金专用账户
全体合伙人一致同意授权管理人和普通合伙人共同为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。托管相关的具体安排包括托管人的权利义务与职责将由合伙企业及/或管理人/普通合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。
管理人有权按照适用法律和规范的规定为合伙企业开立私募基金募集结算
资金专用账户，用于统一归集合伙企业募集结算资金、向合伙人分配收益以及分配合伙企业清算后的剩余财产等等。全体合伙人一致同意授权管理人委托有相关资质的机构作为合伙企业募集账户的监督机构，对募集账户实施有效监督。合伙人在募集账户中产生的收益归属各个合伙人所有并应在募集账户向托管户划款时相应返还给各合伙人。合伙企业及/或管理人将与该等监督机构签订账户监督协议或其他类似协议，进一步明确募集账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全等内容。
（六）收益分配
合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。
合伙企业的可分配收入，应当在六十日内或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配，但普通合伙人有权自行决定保留必要款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。
（七）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海仲裁委员会金融仲裁院，按该机构届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文，仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还
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