证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2022-011
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于公司受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022年2月15日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“上海新阳”）与上海新晖资产管理有限公司（以下简称“上海新晖”）、上海安
铈半导体科技有限公司（以下简称“安铈半导体”）签署了《股权转让协议》。公
司以3300万元受让上海晖研材料科技有限公司（以下简称“上海晖研”）100%的
股权。上海晖研主要进行半导体芯片生产制程用的研磨液(CMP Slurry)的研发。
转让完成后，上海新阳持有上海晖研100%股权。
上海晖研与公司的控股股东同为上海新晖，该交易构成关联交易。
上述事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事王福祥、王
溯、智文艳回避表决，独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。
该事项在董事会审议权限范围内，无需股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、上海新晖资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310114132189423U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本： 800万元人民币
注册地址：上海市松江区新松江路1800弄3号
成立日期： 2000-09-21
营业期限至： 2030-09-20
经营范围：资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海新晖不是失信被执行人，系公司控股股东，本笔交易事项属于关联交易。
2、上海安铈半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91310116MA1JCR750D
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本： 200万元人民币
法定代表人：李国山
注册地址：上海市金山区山阳镇亭卫公路1500号三层E294室
成立日期： 2019年12月25日
营业期限至：2029年12月24日
经营范围：危险化学品（详见许可证）经营（不带储存设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事机电科技、电子科技、机械科技、智能科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路维修，计算机信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备，通讯器材，半导体设备，机械设备，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料销售，商务信息咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
安铈半导体不是失信被执行人，与公司无关联关系，本笔交易事项不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
名称：上海晖研材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J439Y17
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本： 8,000 万人民币
法定代表人：王福祥
成立日期： 2020 年 03 月 25 日
营业期限至：无固定期限
注册地址：上海市松江区思贤路 3600 号 2 幢 4 楼 2409 室
经营范围：从事材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，半导体材料研发、销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海晖研最近一年及最近一期主要财务指标：（未经审计）
项目 2020年度/2020年12月31日 2021年9月30日/2021年1-9月
资产总额 2,962,527.05 7,790,086.94
负债总额 376,367.84 938,857.82
应收款项总额 16,176.34 47,634.48
净资产 2,586,159.21 6,851,229.12
营业收入 0 8,849.56
营业利润 -7,134,858.82 -10,736,696.74
净利润 -7,413,840.79 -10,734,930.09
经营活动产生的现 -8,012,683.68 -11,251,343.76
金流量净额
四、关联交易的定价依据
上海新晖对上海晖研公司的实缴出资3000万元为集成电路制造关键工艺材料化学机械研磨液项目的开发提供了资金支持，保障了化学机械研磨液项目的前期研发、团队建设、实验室的工程建设、生产技术能力建设等工作，并避免公司或有的前期研发风险损失，为化学机械研磨液项目开展履行了作为股东应有的职责和义务。安铈半导体对上海晖研公司研磨液的开发提供了研发技术支持，现已有研磨液相关产品满足部分客户需求。
公司为加速国家集成电路制造关键工艺材料化学机械研磨液产品的生产及产业化进度，完善产业链，增厚股东收益，公司以3300万元受让上海晖研100%的股权。
五、交易协议的主要内容
转让方1：上海新晖资产管理有限公司
转让方2：上海安铈半导体科技有限公司
受让方：上海新阳半导体材料股份有限公司
目标公司：上海晖研材料科技有限公司
1、股权转让
受让方同意按照本协议的条款和条件受让转让方1向其转让的目标公司70%的股权（对应认缴出资额5600万元、实缴出资额3000万元）；受让方同意按照本协议的条款和条件受让转让方2向其转让其持有的目标公司30%的股权（对应认缴出资额2400万元、实缴出资额0万元）。
2、股权转让价款
经各方协商确定，同意以3210万元受让转让方1向其转让的目标公司70%的股权；同意以90万元受让转让方2向其转让的目标公司30%的股权。
3、股权转让交割
受让方应当配合转让方及公司在受让方向转让方支付首笔股权转让价款五个工作日向公司所在地工商登记机关办理本次股权转让工商变更登记手续。
4、违约责任
本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
5、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将该争议向上海市松江区人民法院提起诉讼解决。
六、本次交易的相关说明
1、交易的目的
近年来，国内半导体市场的发展迅速，半导体芯片生产制程用研磨液产品的需求巨大，中国国内供应商单一，仍具有广阔的市场空间。公司作为一家半导体材料研发企业，致力于打造成为一家集电镀、清洗、光刻、研磨技术于一家的优质集成电路制造关键工艺材料服务商。公司通过合作开发化学机械研磨技术，经过一年多的努力，目前已取得显著成果，得到部分客户订单。根据公司未来业务扩展需要，公司拟收购上海晖研全部股权，以上市公司的平台和资源为上海晖研公司争取更多的市场资源，加快产品国产化替代速度，早一日实现公司的战略目标，加速国家芯片国产化政策的快速实现。
2、对上市公司的影响
本次关联交易对公司当年业绩无重大影响。
七、年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
八、备查文件
1、股权转让协议。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事会
2022 年 02 月 15 日
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