证券简称：上海新阳 证券代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
上海新阳半导体材料股份有限公司
二零一九年五月
特别提示
1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为：上海新阳及控股子公司的全体员工（以下简称“持有人”），需满足不同职级一定的入职年限要求。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划设立时的资金总额上限为4000万元。资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司回购的本公司股票。本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将按照23.94元/股通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
5、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起锁定12个月。
6、本员工持股计划资金总额上限为4000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为4000万份。单个员工必须认购1,000份的整数倍，且最低认购1,000份。根据员工的职级和工作岗位不同，员工可认购的持股计划上限也不同。公司全部有效的员工持股计划所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 1
目录.................................................................................................................................................. 3
释义............................................................................................................................... 1
一、员工持股计划的目的........................................................................................... 2
二、员工持股计划的基本原则................................................................................... 2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准............................................................... 3
四、员工持股计划的资金、股票来源....................................................................... 4
五、员工持股计划的存续期限、锁定期及展期安排............................................... 4
六、公司融资时员工持股计划的参与方式............................................................... 5
七、员工持股计划的管理模式................................................................................... 5
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露.................................................11
九、员工持股计划权益的处置................................................................................. 12
十、实行员工持股计划的程序................................................................................. 14
十一、股东大会授权董事会事项............................................................................. 15
十二、公司的权利与义务......................................................................................... 16
十三、其他重要事项................................................................................................. 16
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上海新阳、公司、本 指 上海新阳半导体材料股份有限公司
公司
员工持股计划、本计
划、本次员工持股计 指 上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划
划、本员工持股计划
本计划草案 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计
划（草案）》
持有人、参加对象 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 指员工持股计划管理委员会
标的股票 指 持有人根据本次员工持股计划受让的上海新阳股票
委托人 指 第三期员工持股计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指 《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计
划管理办法》
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。员工持股计划参加对象的确定标准是在公司或下属控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或者劳务合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划参加对象为上海新阳及控股子公司的全体员工，需满足不同职级一定的入职年限要求。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本员工持股计划的员工总人数不超过120人，其中，董事、监事、高级管理人员预计7人，累计认购约1,540万份，占员工持股计划总份额的38.50%；其他员工累计认购预计2,460万份，占员工持股计划总份额的61.50%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
