上海新阳半导体材料股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）2018年10月12日召开的第三届董事会第二十五次会议及2018年10月29日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2.公司使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本。本次回购股份的价格为不超过（含）人民币27.5元/股，回购股份的资金总额不超过（含）人民币5500万元且不低于（含）人民币3500万元，回购股份不超过220万股。本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
3.风险提示：本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位，回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划等风险，存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险，上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式（1-46号）》（2018年10月修订）等相关规定，公司拟定了关于回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购事项的主要内容
（一）回购股份的目的及用途：
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。本次回购的股份作为公司后期员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本。公司的员工持股计划另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。若公司未能实施员工持股计划或者实施后剩余部分，公司将依法予以注销。
（二）回购股份的方式：
回购股份的方式为集中竞价交易方式以及法律法规许可的其他方式。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则：
根据公司近期股价的情况，本次回购股份价格为每股不超过（含）人民币27.5元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例：
回购股份的种类为本公司发行的A股股份，回购资金总额不低于（含）人民币3,500万元，不超过（含）人民币5500万元，回购股份的价格不超过人民币27.5元/股（含27.5元），回购股份不超过220万股。在回购资金总额不超
27.5元）的条件下，预计回购股份约为200万股，占公司目前已发行总股本比例约1.03%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）用于回购的资金总额及资金来源：
本次回购的资金总额最高不超过（含）人民币5500万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的期限：
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内有效。回购方案实施期间，上市公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限不得超过一年。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期：
日起12个月内有效。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：
1、假设本次回购股份全部用于员工激励
按照本次回购金额不超过5500万元人民币、回购价格上限为27.5元/股进行测算，股份回购数量约为200万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 3,566,380 1.84% 5,566,380 2.87%
二、无限售条件股份 190,199,564 98.16% 188,199,564 97.13%
三、股份总数 193,765,944 100.00% 193,765,944 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销
按照本次回购金额不超过5500万元人民币、回购价格上限为27.5元/股进行测算，股份回购数量约为200万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 3,566,380 1.84% 3,566,380 1.86%
二、无限售条件股份 190,199,564 98.16% 188,199,564 98.14%
三、股份总数 193,765,944 100.00% 191,765,944 100.00%
所回购股份在用于员工激励计划前不享有表决权且不参与利润分配。
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析：
截至2018年9月30日，公司总资产为152,202.30万元，归属于上市公司股东的净资产127,835.55万元，2018年1-9月公司实现营业收入39,364.09万元。
的股票来源）或减少注册资本，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施。公司认为人民币5500万元的最高股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按测算回购数量计算，回购后公司控股股东仍为SINYANG
INDUSTRIES&TRADINGPTELTD、上海新晖资产管理有限公司、上海新科投资有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司持股5%以上股东李昊先生于2018年8月23日减持公司股份197,800股。
公司董事耿雷先生于2018年9月12日减持公司股份150,000股。
除李昊、耿雷先生外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划：
2018年9月21日提议回购公司股份。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内未发生买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月不存在减持计划。
（十二）关于本次回购股份事宜的具体授权事项：
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；
（2）制定、补充、修改、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行申报；
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定实施回购方案；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购事项的审议及实施程序
（一）2018年10月12日公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会十九次会议审议通过了该回购事项。公司独立董事已就该事项发表了独立意见，认为本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，有助于公司更加稳定、健康、可持续发展，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
回购事项。
（三）公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并作出了必要的安排，具体内容详见公司于2018年10月29日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
（四）北京大成律师事务所已就本次回购事项发表了以下结论性意见：
本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）上市公司终止回购方案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
三、其他说明事项
（一）回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，
