证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2017-068
上海新阳半导体材料股份有限公司
购买上海皓芯投资管理有限公司持有的上海新昇半导体
科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）
与上海皓芯投资管理有限公司（以下简称“上海皓芯”）、上海硅产业投资有限公司签订了股权转让协议。公司以自有资金购买上海皓芯持有的上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“新昇科技”）3.2051%的股权 （对应认缴2,500万元注册资本）。
2. 公司于2017年8月18日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关
于购买上海皓芯投资管理有限公司持有的上海新昇半导体科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金购买上海皓芯持有的上海新 昇半导体科技有限公司3.2051%的股权（对应认缴2,500万元注册资本）。 3. 本次交易未涉及关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
名 称：上海皓芯投资管理有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：上海市浦东新区南汇新城镇竹柏路750号114室
法定代表人：张汝京
注册资本：人民币100.0000万
成立日期：2014年 5月29日
营业期限：2044年5月28日至不约定期限
经营范围： 投资咨询（除经纪），投资管理，企业管理咨询（除经纪）、企
业形象策划、企业营销策划、计算机软件领域内的技术开发、技术转让，会议及展览服务。
（二）受让方基本情况
名 称：上海新阳半导体材料股份有限公司
类 型：股份有限公司（中外合资、上市）
住 所：上海市松江区思贤路 3600号
法定代表人：王福祥
注册资本：人民币 19376.5944万
成立日期：2004年 5月 12日
营业期限：2004年 5月 12 日至不约定期限
经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】。
三、交易标的基本情况
企业名称：上海新昇半导体科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室
法定代表人：李炜
注册资本：78000万人民币
设立时间：2014年 6月 4日
营业期限：2014年 6月 4 日至2044年 6月 3日
经营范围：高品质半导体硅片研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权转让前新昇科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海硅产业投资有限公司 49,000 62.82%
2 上海新阳半导体材料股份有限公司 19,000 24.36%
3 上海皓芯投资管理有限公司 10,000 12.82%
合计 78,000 100.00%
交易标的最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 1,291,087,619.59 1,331,042,275.98
负债总额 786,964,967.67 826,157,747.52
净资产 504,122,651.92 504,884,528.46
2017年1-3月（未经审计） 2016年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -13,999,176 -40,211,008.72
利润总额 -5,761,876.54 -11,861,549.84
净利润 -5,761,876.54 -11,861,549.84
四、交易的主要内容
（一）交易主体
出让方：上海皓芯投资管理有限公司
受让方：上海新阳半导体材料股份有限公司
交易标的：出让方上海皓芯持有的上海新昇半导体科技有限公司3.2051%的
股权（对应认缴2,500万元注册资本）
（二）协议主要条款
1. 转让标的
出让方上海皓芯持有的上海新昇半导体科技有限公司3.2051%的股权（对应
认缴2,500万元注册资本）
2. 转让价款及支付
1) 经双方协商同意并确定，上海新阳以0元向目标公司原股东上海皓芯受
让新昇科技3.2051%的股权（对应认缴2500万元注册资本）。上海新阳按
协议约定直接向新昇科技实际缴纳该2500万元未实缴存量股权所对应价
款计人民币2500万元，履行股东出资义务。
2) 附属于股权的其他所有权利随股权的转让而转让。
3. 标的的交割
转让协议经签署即生效，上海新阳无须向上海皓芯支付任何价款，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，上海新阳即取得转让股份的所有权。
受让方承诺于工商登记变更完成目标公司领取新的营业执照后2个月内，将
2500万元未实缴存量股权对应价款直接付至新昇科技验资账户。
4. 税费承担
与本次股权转让相关税费，由各方依据法律法规规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
5. 其他
1) 上海皓芯保证本协议第一条转让给上海新阳的股权为上海皓芯享有完全
的独立权益及合法拥有，上海皓芯拥有完全、有效的处分权。上海皓芯保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。上海皓芯对交接之前的债务承担连带清偿责任。
2) 目标公司其他股东同意以上转让，并无条件放弃对出让股份的优先购买
权。
3) 若因上海新阳原因致使本次股权转让无法完成交割，新昇科技及上海皓
芯有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
4) 若因新昇科技及上海皓芯任何一方原因致使本次股权转让无法完成交
割，上海新阳有权要求新昇科技及上海皓芯共同连带承担违约及赔偿责任，新昇科技及上海皓芯中非违约方因基于本条约定承担违约或赔偿责任遭受损失的，有权向违约方进行追偿。
5) 经协商一致，可以变更、解除或终止本协议。凡因本协议引起的或与本
协议有关的任何争议，三方应友好协商解决。协商不成，应直接提交向 目标公司所在地人民法院起诉。
五、股权购买的目的和对公司的影响
1. 本次购买上海新昇半导体科技有限公司股权的目的是在政策法规允许的
前提下以及公司投资能力及风险把控范围内加大公司在新昇科技的股权占比。
2. 由于标的公司是国内唯一一家300mm硅片在建生产商，鉴于300毫米半
导体硅片的发展前景广阔以及此轮硅晶圆涨价周期的开启，新昇科技必将实现良好的经济效益和社会效益。因此，公司本次股权购买有利于公司的长远发展。
3. 上市公司不存在为新昇科技提供担保、委托其理财的情况，新昇科技不
存在占用上市公司资金的情况。
六、备查文件
1. 上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
2. 上海新阳半导体材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
3. 股权转让合同
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2017年8月18日
