证券简称：上海新阳 证券代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
上海新阳半导体材料股份有限公司
二零一六年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为：上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）及全资子公司考普乐的全体员工（以下简称“持有人”），需满足不同职级一定的入职年限要求。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划设立时的资金总额上限为4000万元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方法。
4、本员工持股计划设立后委托巨杉（上海）资产管理有限公司进行管理，并全额认购巨杉（上海）资产管理有限公司设立的巨杉-新阳私募基金的普通级份额。
巨杉-新阳私募基金的基金规模上限为8000万元，设立普通级份额和优先级份额，普通级份额与优先级份额的比例为1:1。普通级份额由员工持股计划认购。
优先级份额由公司以自有资金出资认购。
巨杉-新阳私募基金主要投资范围为购买和持有上海新阳股票。
5、在存续期届满或提前终止的情形下，巨杉-新阳私募基金委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下顺序规则分配收益：
在符合收益分配条件的前提下，本基金在基金终止时进行收益分配，基金财产在支付基金相关费用后（管理费、托管费、运营服务费、业绩报酬（如有）、清算费用等），将根据基
金财产份额净值的不同，按以下方式对优先级（A级）份额和普通级（B级）份额进行分配：
D
1、当NAV 1.00 5%时：
T 365
D
2、当0.97NAV 1.00 5%时：
T 365
3、当 时：
其中：
为基金成立日至本估值日的自然天数
为本基金优先级（A级）份额在本估值日的总份额数
为本基金普通级（B级）份额在本估值日的总份额数
为本基金成立后第T个自然日的基金份额净值
为本基金成立后第T个自然日的基金财产净值
为本基金成立后第T个自然日的优先级（A级）份额净值
为本基金成立后第T个自然日的普通级（B级）份额净值
对于普通级份额而言，通过份额分级，放大了其收益或损失，若市场面临下跌，普通级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划资金总额上限（即认购巨杉-新阳私募基金普通级份额的资金上限）为4000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为4000万份。单个员工必须认购1000份的整数倍，且最低认购1000份。根
据员工的职级不同，员工可认购的持股计划上限也不同。公司全部有效的员工持股计划所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、巨杉-新阳私募基金的基金规模上限为8000万元，根据公司2016年8月19日的收盘价43.55元/股估算，巨杉-新阳私募基金所能购买和持有的上海新阳股票数量约为183万股，占公司现有股本总额的0.94%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，巨杉-新阳私募基金通过二级市场购买、控股股东协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。标的股票全部通过二级市场购买、控股股东协议转让等方式获得，本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至员工持股计划时起计算。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并巨杉-新阳私募基金设立完成之日起算。本员工持股计划经持有人、管理人、托管人一致同意可延期。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目 录
一、释义......5
二、员工持股计划的目的......6
三、基本原则......6
四、本计划参加对象及确定依据......6
五、员工持股计划的资金、股票来源......8
六、员工持股计划的锁定、存续、变更和终止......9
七、管理模式......10
八 员工持股计划管理委员会的选任程序......13
九、资产管理机构......14
十、员工持股计划的资产及其投资......14
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......15
十二、员工持股计划权益的处置办法......15
十三、管理机构的选任、管理协议的主要条款......17
十四、实行员工持股计划的程序......18
十五、股东大会授权董事会事项......19
十六、其他......19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海新阳、本公司、公司指 上海新阳半导体材料股份有限公司
公司控股公司、控股公司指 上海新阳直接或者间接控股的公司
上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股
员工持股计划、本计划 指
计划
草案、本草案、本员工持 上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股
指
股计划草案 计划（草案）
上海新阳半导体材料股份有限公司控股股东及实际
控股股东、实际控制人 指
控制人王福祥、孙江燕夫妇
上海新阳的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
高级管理人员 指 秘书和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》规
定的其他人员
持有人、参加对象 指 指出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理委员
指 本员工持股计划管理委员会
会、管理委员会
本基金 指 巨杉-新阳私募基金
巨杉-新阳私募基金通过合法方式购买和持有的上海
标的股票 指
新阳股票
巨杉-新阳私募基金认购人，具体指本员工持股计划、
认购人 指
上海新阳半导体材料股份有限公司
资产管理机构或管理人 指 巨杉（上海）资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
2、健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
四、本计划参加对象及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象为：上海新阳及全资子公司考普乐的全体员工，需满足不同职级一定的入职年限要求。总人数不
