证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2015-013
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年首期限制性股票激励计划第一期解锁数量为556,000 股，占公司股本总额的0.48%，实际可上市流通数量为536,000 股，占公司股本总额的0.47%，解锁日即上市流通日为2015 年7月4 日。
一、股权激励计划概述
1、公司于 2014年 4月 18 日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二
届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 6月 3 日，中国证监会对《上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要确认无异议并进行了备案。
3、2014年 6月 16 日，公司 2013 年度股东大会审议并通过了《上海新
阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司首期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 7月 4 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2014 年10 月9 日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予登记
完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2014 年7
月4日，数量为111.2 万股，授予对象共88人，授予价格为每股14.59元。本
次授予完成后，公司股份总数变更为11,491.2 万股，注册资本变更为人民币
11,491.2万元。
二、限制性股票激励计划的实施情况
1、2015年4月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意88 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为556,000股，占公司股本总额的0.48%，实际可上市流通数量为536,000股，占公司股本总额的0.47%，解锁日即上市流通日为2015年7月4日。
2、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
（一）解锁条件达成情况说明
序号 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
上海新阳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
1 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 锁条件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满
2 会予以行政处罚； 足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的情形。
公司业绩考核条件： 根据众华会计师事务所（特殊
（1）第一个解锁期 普通合伙）出具的2014年度审
2014年度公司净利润不低于6500万元；2014年度 计报告：公司2014年归属于上
3 加权平均净资产收益率不低于7.5%； 市公司股东的扣除非经常性损
（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及 益后的净利润为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 66,147,189.51元，2014年扣除
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 非经常性损益后加权平均净资
水平且不得为负。 产收益率为8.07%。
综上所述，公司达到了业绩指
标考核条件，满足解锁条件。
在公司层面业绩考核达标的情况下，限制性股票
激励对象必须在上年度内绩效考核合格的情况下 2014年度，88名激励对象绩效
4 才可获得解锁的资格。具体参照公司现行绩效考 考核均合格，满足解锁条件。
核相关管理办法。
综上所述，董事会认为已满足首期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见
董事会薪酬与考核委员会对公司的首期限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司首期限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划88名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共556,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会对公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司88位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
六、北京大成律师事务所就公司首期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书
本所律师认为，上海新阳半导体材料股份有限公司本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会审议通过后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年7月4日。
2、本次解锁的限制性股票数量556,000股，占首期限制性股票激励计划授予总量的45.87%，占首次授予限制性股票数量的50%，占公司股本总额的0.48%，实际可上市流通数量为536,000股，占公司股本总额的0.47%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为88名。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
获授的限制 占授予限制 本期解锁限 实际可上市
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 制性股票 流通数量
(万股) 的比例 （万股） （万股）
邵建民 副总经理/财务总监 5 4.12% 2.5 1.25
杜冰 董事会秘书 3 2.48% 1.5 0.75
中层管理人员、
核心技术（业务）人员 103.2 85.15% 51.6 51.6
（共计87人）
预留 10 8.25% 0 0
合计 121.2 100% 55.6 53.6
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2015年4月24日
