上海新阳半导体材料股份有限公司
发行股份购买资产报告书
上市公司 上海新阳半导体材料股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 上海新阳
股票代码 300236
交易对方 住所 通讯地址
李昊、周海燕 上海市闵行区畹町路99弄
耿 雷 北京市丰台区草桥欣园4区
孙国平 南京市下关区宝塘桥东街72号
周明峰 江苏省常州市天宁区丽景花园
陶月明 江苏省无锡市新区铭城花园
江苏常州新北区西夏墅
王海军 山东省胶南市泊里镇麦墩村 微山湖路36号
徐 辉 山东省东阿县文化街195号
程 焱 上海市闵行区畹町路100弄
罗瑞娥 云南省昆明市五华区建设路和睦居小区
胡美珍 上海市普陀区西康路1518弄
王 霞 江苏省连云港市连云区开发小区
苏州和信达 苏州工业园区娄葑镇民生路8号
国发黎曼 江苏苏州市太湖东路290号
签署日期：二〇一三年九月
上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方考普乐全体股东李昊、周海燕、耿雷、孙
国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和
信达和国发黎曼已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信
息具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。
审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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上海新阳半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书
修订说明
本公司于2013 年4 月26日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司发
行股份购买资产报告书（草案）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会的审核要求，及中国证监会《关于核准上
海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1194号），本公司对报告书进行了相应的补充和更新，主要修订内容如下：
一、根据中国证监会《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1194号），更新了本次交易需履行
的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。
二、2013年5月10日，上海新阳2012年度股东大会审议通过了以公司总
股本85,180,000股为基数，向全体股东每10股派发2元（含税）的利润分配议
案。上述利润分配已于2013年5月29日实施完成，因此对本次向李昊等14名
原考普乐股东发行股票的价格和数量进行了相应的调整。调整后，向李昊等14
名原考普乐股东发行股票的价格为13.62元/股，合计发行股份28,620,000股。
本报告书中删除本次交易尚需履行的股东大会决议通过程序等表述，同时本次交
易涉及的股份发行价格、发行数量、每股收益计算等相关数据一并进行调整。
三、2013年9月3日，因考普乐组织形式由股份公司变更为有限责任公司，
修改相应主体为变更后的“江苏考普乐新材料有限公司”。
四、在“第七章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管
理办法》第四十二条规定”中补充说明了本次交易促进产业整合，增强与公司现
有主营业务协同效应的相关内容。
五、在“第四章交易标的基本情况”之“二、考普乐历史沿革”中补充说明
了考普乐历次股权变动的原因及价格、股权转让款及税款支付情况、不存在股份
代持情况以及单瑾转让股份行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
六、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、考普乐最近三年资产评估、
交易、增资或改制情况”中补充说明了2011年苏州和信达和国发黎曼向考普乐
增资时的估值与本次评估值差异的合理性。
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七、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、考普乐主要资产权属、对外
担保及主要负债情况”中补充说明了1,944平米的房产未取得产权证书的原因，
目前办理进展、预计办毕时间、费用承担方式及其影响等内容。
八、在“第四章 交易标的基本情况”之 “八、考普乐及子公司所获资质、
专利及商标”中补充说明了“氟碳涂料及其生产方法”（申请号：2008100204840）
