证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2013-054
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于发行股份购买资产的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2013 年4 月26日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司发
行股份购买资产报告书（草案）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会的审核要求，及中国证监会《关于核准上
海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1194号），本公司对报告书进行了相应的补充和更新，主要修订内容如下：
一、根据中国证监会《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1194号），更新了本次交易需履行
的审批程序，并删除了与审核相关的风险提示。
二、2013年5月10日，上海新阳2012年度股东大会审议通过了以公司总
股本85,180,000股为基数，向全体股东每10股派发2元（含税）的利润分配议
案。上述利润分配已于2013年5月29日实施完成，因此对本次向李昊等14名
原考普乐股东发行股票的价格和数量进行了相应的调整。调整后，向李昊等14
名原考普乐股东发行股票的价格为13.62元/股，合计发行股份28,620,000股。
本报告书中删除本次交易尚需履行的股东大会决议通过程序等表述，同时本次交
易涉及的股份发行价格、发行数量、每股收益计算等相关数据一并进行调整。
三、2013年9月3日，因考普乐组织形式由股份公司变更为有限责任公司，
修改相应主体为变更后的“江苏考普乐新材料有限公司”。
四、在“第七章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管
理办法》第四十二条规定”中补充说明了本次交易促进产业整合，增强与公司现
有主营业务协同效应的相关内容。
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五、在“第四章交易标的基本情况”之“二、考普乐历史沿革”中补充说明
了考普乐历次股权变动的原因及价格、股权转让款及税款支付情况、不存在股份
代持情况以及单瑾转让股份行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
六、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、考普乐最近三年资产评估、
交易、增资或改制情况”中补充说明了2011年苏州和信达和国发黎曼向考普乐
增资时的估值与本次评估值差异的合理性。
七、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、考普乐主要资产权属、对外
担保及主要负债情况”中补充说明了1,944平米的房产未取得产权证书的原因，
目前办理进展、预计办毕时间、费用承担方式及其影响等内容。
八、在“第四章 交易标的基本情况”之 “八、考普乐及子公司所获资质、
专利及商标”中补充说明了“氟碳涂料及其生产方法”（申请号：2008100204840）
专利申请诉讼的具体情况及其对生产经营的影响、“超耐候含氟新材料”高新技
术产品认定证书到期对标的资产未来经营的影响等内容。
九、在“重大事项提示”之 “八、主要风险因素”、“第十三章 风险因素”
中补充披露了本次交易标的资产评估增值较大的风险、将1.2万吨功能性环保型
涂料项目纳入评估范围所引致的风险，更新了标的资产应收账款和应收票据余额
较大风险提示。
十、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、本次交易对考普乐100%股
权的评估情况”中补充说明了盈利预测的合理性、考普乐主要产品价格对估值影
响的敏感性分析，补充说明了1.2万吨功能性环保型涂料项目的最新进展及将该
项目纳入收益法评估范围的合理性、考普乐未来产能的利用计划及对经营的影
响，补充说明了收益法评估中对营运资金增加额进行估算时，选取2009年至2012
年应收项目、存货、应付项目的平均周转率的合理性，补充说明了假设考普乐无
法继续取得高新技术企业认证对估值的影响。
十一、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、考普乐主营业务情况”中
补充说明了考普乐供应商集中度高的原因、对生产经营的影响及解决措施。
十二、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”、“第
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四章 交易标的基本情况”、“第九章 本次交易对上市公司的影响”和“第十章 财
务会计信息”中根据经审计的考普乐2013年半年度财务报告等，将相关财务数
据以及相应的财务分析更新至2013年上半年和2013 年6月30日。
十三、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”中更
新了交易对方苏州和信达及国发黎曼的相关财务数据。
十四、在“释义”、“第十六章 本次有关中介机构情况”、“第十七章 董事及
有关中介机构声明”、“第十八章 备查文件”中修改了本次交易聘用的法律顾问
机构名称为“上海市恒泰律师事务所”。
十五、在“第二章 上市公司基本情况”之“一、公司基本情况简介”修改
了上市公司传真联系方式。
十六、在“第四章交易标的基本情况”之“二、考普乐历史沿革”中补充说
明了考普乐本次由股份公司变更为有限公司的情况。
十七、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”中更
新了自然人股东的最新任职情况。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2013年9月23日
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