300235 深市 方直科技

证券简称：方直科技                证券代码：300235
  深圳市方直科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
                  二○二四年四月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南—第1号业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票总量合计98.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额251,746,635股的0.3928%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

  四、本激励计划授予的激励对象共3人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  五、本激励计划限制性股票的授予价格为4.48元/股。在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                目 录


声  明 ......2
特别提示 ......2
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ......11第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .....13
第七章 本激励计划的授予价格及确定方法 ......16
第八章 本激励计划的授予与归属条件......17
第九章 本激励计划的调整方法和程序......21
第十章 本激励计划的会计处理......23
第十一章 本激励计划的实施程序......25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......30
第十四章 附则 ......34

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

          释义项                                            释义内容

方直科技、本公司、公司          指  深圳市方直科技股份有限公司

本激励计划                      指  深圳市方直科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
                                      案）

限制性股票、第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
                                      分次获得并登记的本公司股票

激励对象                        指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
                                      人员

授予日                          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                          指  自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
                                      或作废失效之日止

归属                            指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
                                      户的行为

归属条件                        指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                                      满足的获益条件

归属日                          指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
                                      交易日

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》            指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务
                                      办理》

《公司章程》                    指  《深圳市方直科技股份有限公司章程》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  深圳证券交易所

证券登记结算机构                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元                          指  人民币元/万元


              第二章 本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心管理和优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计3人，包括：公司董事、高级管理人员。
  以上激励对象中，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理