300235 深市 方直科技

证券代码：300235            证券简称：方直科技            公告编号：2023-005
                深圳市方直科技股份有限公司

              第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议的通知
已于 2023 年 3 月 13 日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议于 2023 年 3 月 24
日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：
    1、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

  公司《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”以及第四节“公司治理”部分。

  公司独立董事周俊祥先生、杨茹女生、王翔宇先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，各位独立董事的述职报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

  经审核，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022
年的财务状况和经营成果等。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

  经审核，董事会认为公司2022年年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会对公司2022年年度报告发表了明确审核意见，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-004）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-003）。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

  董事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。
  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

  董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

  公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司监事会对内
部控制自我评价报告发表了审核意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    7、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》

  根据公司及子公司经营发展的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及子公司拟在2023年度向银行申请不超过人民币叁亿元的综合授信，授信有效期限为公司及子公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。股东大会审议通过后，公司董事会将授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-008）。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  公司及子公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司及子公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。此次公司及子公司在人民币叁亿伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的短期理财产品，扩大了公司及子公司购买理财产品的选择范围，更有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2023-009）。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

  公司董事会于近日收到独立董事周俊祥先生提交的书面辞职报告，周俊祥先生因个人原因申请辞去公司董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名、董事会提名委员会进行资格审查，提名傅冠强先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提名为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-012）。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    10、 审议通过《关于制定<印章管理制度>的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司制度，公司制定了《印章管理制度》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《印章管理制度（2023 年 3 月）》。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    11、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

  公司参照深圳市及本行业董事薪酬水平，结合公司实际发展状况，拟定了《董事薪酬方案》，具体如下：董事长在公司领取董事长薪酬税前人民币 78 万元/年；非独立董事以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬；外部董事在公司领取董事津贴税前人民币 6 万元/年/人，每半年发放一次；独立董事在公司领取独立董事津贴税前人民币 7 万元/年/人，每半年发放一次。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。


  表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》

  鉴于公司拟定了 2022 年度利润分配预案，该预案尚需 2022 年年度股东大会审议通
过后实施，公司将根据本次权益分派的实施结果对《公司章程》中相关条款进行修订。
  根据公司经营管理实际情况及业务发展需要，拟变更公司经营范围并修改对应的《公司章程》相关条款，变更后的经营范围如下：

  计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询；从事互联网文化活动；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、玩具、灯具、人工智能硬件，广播影视设备，移动终端设备，通信设备，智能电子穿戴设备及其饰品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；图书、报刊的批发、零售，图书互联网销售，音像制品、电子和数字出版物的代理、批发、销售；增值电信业务；教育咨询、教育培训、信息服务业务、培训活动的组织与策划、信息咨询服务，文化活动的组织与策划，录音制作，文化艺术咨询，版权代理。

  同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记手续，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。本议案生效的前提是《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》经 2022 年度股东大会审议通过。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的公告（2023-015）》。
  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

  具体内容详见同日刊登在