300235 深市 方直科技

证券代码：300235          证券简称：方直科技        公告编号：2021-020
              深圳市方直科技股份有限公司

  关于中国证监会上市公司治理专项行动自查自纠整改公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会关于开展上市公司治理专项行动的公告〔2020〕69 号的要求，深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定，深入开展上市公司治理专项行动（以下简称“专项行动”），现将专项行动自查过程中发现的问题及整改情况披露如下：

    一、公司专项行动自查情况

  为做好公司专项行动的自查和整改工作，公司成立了专项行动领导小组，由公司董事长统筹指导，董事会秘书具体安排，相关部门工作人员积极参与配合，全面开展公司专项行动，对照中国证监会政务服务平台的《上市公司治理专项自查清单》内容逐项自查，对在自查过程中发现存在的问题和不足及时提出解决方案及整改计划。

    二、经对公司自查发现的问题及整改措施

    （一）自查发现的问题：因对关联交易标准判断有误导致关联交易未履行审议程序

  2016 年 3 月 9 日，公司召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司投资深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司的议案》，由公司时任财务总监孙晓玲女士担任深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司（以下简称“蓝海银行”）董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蓝海银行是公司的关联

企业。2018 年 12 月 3 日蓝海银行变更公司董事，由公司董事陈克让先生担任蓝
海银行董事，故关联关系从 2016 年 6 月 6 日蓝海银行成立之日起存续至今。公
司于 2017 年非公开发行股票募集资金，2017 年 3 月 24 日公司召开了第三届董
事会第二十三次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》并进行公告，公司和保荐机构平安证券股份有限公司分别与深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司深圳分行布吉支行签订《募集资金三方监管协议》。2017 年公司非公开发行股份部分募集资金存放于蓝海银行，并由蓝海银行和保荐机构平安证券股份有限公司对公司募集资金进行监管，公司与商业银行及保荐机构的三方监管协议中约定了该专户仅用于公司定增项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，且保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，该专户受保荐机构监督管理的限制，公司及商业银行并不能自行管理该专户的资金用途去向。公司每年度使用闲置募集资金进行现金管理均通过年度董事会及年度股东大会审议通过并披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。因公司对关联交易标准判断有误未将募集资金存款行为作为关联交易审议并在临时报告、定期报告中进行披露。

    （二）整改措施

  公司因对关联交易标准判断有误，导致募集资金存放在蓝海银行专户的事项未做为关联交易进行审议披露，从而影响了上市公司信息披露的完整性，为杜绝此类事项再次发生，及进一步提高公司的规范治理水平，公司后续将在以下几个方面进行持续整改：

  1、责令相关人员及时改正并做出检讨，重点核查该事项并在 2020 年年度报告中是否有完整披露关联交易信息，并按照有关规定对此事项履行相关审议程序。
  2、公司组织董事、监事及高级管理人员、证券事务部、财务部、内审部等相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，并结合《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》等各项规章制度进行深刻学习，从而提高信息披露的质量，使相关人员明确工作权限和应承担的责任。公司将根据相关法律法规及相关制度的调整变
化，及时持续有效地完善和规范公司正常运作的各项制度和规则，做到信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

  3、凡涉及公司关联交易决策、对外担保、合同管理等重点事项，根据《公司信息披露管理制度》的有关规定，要求公司相关负责人知晓相关重要事项时，应在第一时间告知并将相关信息披露所需的资料整理汇报提供给信息披露部门，以确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

  4、加强提升财务部工作水平

  通过本次自查，财务部将重视与加强财务人员的专业能力的培训工作，组织系统性地学习《企业会计准则》及相关法规、政策，定期参加相关培训，深刻学习做好关联方及关联交易的确认、披露与相关财务管理工作，提高增强会计人员专业水平、提高会计服务质量；同时也对上市公司信息披露的相关制度、细则等进行再次学习，预防信息披露不全，提高信息披露质量；今后财务部将定期参加学习《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国经济法》 等相关法律法规，扩大知识面、拓宽视野、开阔思路，在业务上不断有所提高，为后期会计工作、信息披露等方面提供质量保证。

  5、加强提升证券事务部工作水平

  通过自查发现该事项后，证券事务部即刻召集公司相关人员学习有关法律法规，加深对关联关系及关联交易的认识理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务，并将持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程；同时公司证券部在《重大信息月度报表》中重点填加关联方信息申报清单，每月发送至相关部门和人员，做好事前预警工作。

  6、加强提升内审部工作水平

  内部审计部门工作仍需进一步加强，对公司货币资金、关联交易等内部控制方面的检查不足，需进一步发挥内审部门的职能。公司将督促内部审计部门工作人员进一步加强对内控制度的学习，强化内审的工作职责，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及公司内部审计制度执行相应的内部审计程序，积极开展各项工作，尤其是加
强对货币资金、关联交易方面的内部控制方面的检查工作，切实发挥内审部门的职能。

    整改责任人：董事长、董事会秘书、财务负责人、内审部负责人

  整改时间：2021 年 6 月 30 日前整改到位，后续将持续落实整改措施。

    三、内部追责

  为完善公司法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》的认定标准，严格按照客观公正、实事求是、有责必问、有错必究、权力与责任相对等、过错与责任相对应、追究责任与改进工作相结合原则对公司相关负责人实施问责。针对财务部、证券事务部、内审部相关人员进行问责，要求立即对该事项进行改正并做出检讨，审计部应就本次专项行动自查问题形成书面材料详细说明本次事项始末及整改解决过程和成效。后续加强与证券事务部、财务部和外部审计机构的沟通，接受中介机构的建议与监督，积极改进，认真落实。

  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  四、公司治理专项行动总结

  通过本次开展专项活动，公司深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足，通过此次整改，公司将认真落实各项整改措施，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进一步加强法律法规及业务学习，树立规范运作意识，提高信息披露质量，确保公司持续、健康、稳定发展。
  公司将以此次治理专项活动为契机，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事、高级管理人员及内部相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平。

特此公告。

                                      深圳市方直科技股份有限公司
                                                董事会

                                            2021 年 4 月 27 日