证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2019-009
深圳市方直科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议的通知已于2019年4月8日以微信、电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议于2019年4月19日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：
1、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理黄晓峰先生总结的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2018年度生产经营活动。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司现任独立董事陈伟强先生、周俊祥先生、吴永平先生及2018年任职独立董事的刘勇先生及许鲁光先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，各独立董事的述职报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经审核：董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告，《2018年年度报告披露的提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《证券日报》上。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市方直科技股份有限公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为12,316,056.55元，2018年度母公司实现净利润13,223,436.48元,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,322,343.65元。截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为124,698,323.79元。
根据公司章程第一百五十五条规定的利润分配政策及分配方式：“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的百分之十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
同时，公司章程规定：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：a、当年每股收益不低于0.1元；b、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；c、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计总资产的30%。d、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计净资产的50%。”
公司最近3年的累计现金分红总额为11,879,919.48元，该三年实现的年均可分配利润为15,951,263.53元，占比为74.48%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2018年度公司每股收益为0.07元，不满足章程规定的现金分红条件。
综合考虑公司2019年经营发展的实际状况，为保障公司稳健可持续发展，确保战略发展目标的实现，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司应做好相应的资金储备。公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
《关于公司2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2019年度独立董事薪酬的议案》
公司董事会认真审议了《关于2019年度独立董事薪酬的议案》，参照深圳地区及本行业独立董事薪酬水平，结合本公司实际经营情况，认为议案中公司独立董事薪酬符合深圳地区及本行业薪酬水平标准，薪酬情况如下：
姓名 职务 薪酬（元）
陈伟强 独立董事 50,000
周俊祥 独立董事 50,000
吴永平 独立董事 50,000
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
8、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，信永中和会计师事务所出具了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》【XYZH/2019SZA10271】。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品的议案》
公司及子公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司及子公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。此次公
司及子公司在人民币壹亿元的额度内使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，扩大了公司及子公司购买理财产品的选择范围，更有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益。
《关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品的公告》详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，董事会同意公司使用额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对以上事项发表了明确意见，同意公司使用额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品。
《关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的公告》详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘公司2019年年度外部审计机构的议案》
在2018年年度报告中信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观公正。公司决定拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。关于2019年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的相应变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》以及监事会、独立董事所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
13、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》
公司结合现行法律、法规、规范性文件的要求，对《公司章程》进行了修订，与会董事认真审阅
