证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2018-016
深圳市方直科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议的通知已于2018年03月19日以微信、电话等方式通知全体董事。本次会议于2018年04月16日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决， 经与会董事们认真审议通过以下决议：
1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
《2017年度董事会工作报告》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网的《2017年年度报告》第四节。
在本次会议上，第三届董事会独立董事刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
2017年度，公司实现营业收入10,051.06万元，较去年同期增长3.71%；营业利润
874.78万元，较去年同期下降34.05%；净利润为882.25万元，较去年同期下降50.11%。
报告期内，业绩下降的主要原因如下：
报告期内，公司主营产品及服务的营业收入较上年同期略有增长，但销售占比较小的其他类产品销售收入，由于客户需求变化而大幅下降。正反向合并影响后，公司总体营业收入与上年相比略有增长。
报告期内，公司为加快在线教育的战略步伐，加大了对网络技术开发、学习资源开发和销售运营的人力投入；同时业务宣传费、差旅费等与上年同比有所增加。以上原因综合影响导致费用同比有所增加。
报告期内，2017年01月经董事会同意，用自有资金人民币10,146.789万元向北京
千锋互联科技有限公司进行投资，取得千锋互联12%的股份。2017年05月，公司与千
锋互联及其原股东签署了《投资协议之补充协议（一）》，千锋互联及其原股东合计向公司支付人民币2,046.7890万元退款。2017年12月，公司与千锋互联及其原股东签署了《关于北京千锋互联科技有限公司之退股返还投资款协议》，千锋互联及其原股东同意方直科技退出所占千锋互联12%股份, 并返还全部投资款人民币8100 万元及约定利息。基于谨慎性原则，未确认2017年度形成的利息收益。
报告期内，公司投资深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙），认缴出资额12000
万元，持有合伙企业39.87%的股份。按合伙协议约定，从合伙企业成立之日起，分四年
缴足，目前已投资3000万元。按照合伙协议，公司对合伙企业具有重大影响，按权益
法核算，2017年度减少母公司净利润为55.4万元。
综上原因，导致归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降50.11%。
与会董事认为，公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
《方直科技2017年财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市方直科技股份有限公司归属于上市公司 2017年初未分配利润 108,240,068.42元，支付 2016 年度普通股股利2,375,919.48元，2017年度归属于上市公司股东的净利润为8,822,524.60元，其中，母公司实现净利润9,820,626.47元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金982,062.65元。截至2017年12月31日，归属于上市公司可供股东分配利润为人民币113,704,610.89元。
根据公司章程第一百五十五条规定的利润分配政策及分配方式：“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的百分之十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”同时，公司章程规定：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：a、当年每股收益不低于0.1元；b、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；c、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计总资产的30%。d、公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计净资产的50%。”
公司最近3年的累计现金分红总额为27,719,919.48元，该三年实现的年均可分配
利润为20,248,722.48元，占比为136.90%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。2017年度公司每股收益为0.05元，不满足章程规定的现金分红条件。
考虑公司 2018年度经营业务发展计划，对资金的需求较大，为保障公司稳健可持
续发展，公司应做好相应的资金储备。公司拟定 2017 年度不派发现金红利、不送红股、
不以公积金转增股本。
《关于公司2017年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日刊登在中国证监
会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2017年方直科技高级管理人员绩效考核的议案》
根据董事会薪酬与考核委员会提交通过的《2017年方直科技高级管理人员绩效考核结果》，结合公司《高级管理人员绩效考核标准》进行检查和审核，认为公司高级管理人员2017年度薪酬符合公司董事会制定的相关制度和方案，个人绩效与公司的经营业绩匹配。
独立董事已对此发表同意意见。关联董事逐一回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
7、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于方直科技2017年内控自我评价报告的专项核查意见》。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
8、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登在中
国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于方直科技2017年度募集资金存放与使用情况核查意见》，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2018SZA50014号《深圳市方直科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，结合公司盈利能力、未来发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2018年—2020 年）股东回报规划》。
《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》详见同日刊登在中国证监会创业
板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品的议案》
公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。此次公司在人民币陆仟伍佰万元的额度内使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，扩大了公司购买理财产品的选择范围，更有利于提高自有资金的使用效率，增加公司收益。
《关于使用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品的公告》详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事已对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，董事会同意公司使用额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对以上事项发表了明确意见，同意公司使用额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购
