浙江开尔新材料股份有限公司
章程修正案
（已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚须经 2023 年年度股东大会审议）
条款 修订前 修订后
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江开尔实业有 司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江开尔实业有
第二条 限公司整体变更成立的股份有限公司。 限公司整体变更成立的股份有限公司。
公司为发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营 公司为发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号：9133000074981708XL。 业执照，营业执照号：9133000074981708XL。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
和董事会秘书。 人（本公司称“财务总监”）和董事会秘书。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转 如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份
让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及 转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市
进入代办股份转让系统的有关事宜。 以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
发生公司控股股东或其下属企业以包括但不限于占用公司资金 即发生公司控股股东或其下属企业以包括但不限于占用公司
的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义 资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司
向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持
股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 有的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制
人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工 的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
作。 即冻结”工作。
…… ……
（十）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案； （十）审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方
（十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第四十条 （十三）审议批准股权激励计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临 （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
时提案； （十四）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的
（十五）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； 临时提案；
（十六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十五）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；
（十七）对发行公司债券作出决议； （十六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十七）对发行公司债券作出决议；
…… （十八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
……
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第四十九条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
第五十五条 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十七条 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
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