证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2021-011
浙江开尔新材料股份有限公司
关于与杭州灿飞网络科技有限公司签署
股权回购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2020 年 12 月，宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）
（下称“开尔文化”）与杭州灿飞网络科技有限公司（下称“杭州灿飞”）签署了《股权回购协议》，将开尔文化持有的淮安魔峰科技有限公司（下称“淮安魔峰”）99%的股权以评估价转让给杭州灿飞，现经双方协商一致签订了补充协议，交易对价补充支付至人民币 1,188 万元，同时开尔文化不再向杭州灿飞主张主协议中补偿事项及其他任何补偿。
2、本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组；已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。
2021 年 3 月 4 日，浙江开尔新材料股份有限公司（下称“公司”或“开尔
新材”）召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于与杭州灿飞网络科技有限公司签署股权回购协议之补充协议的议案》，同意杭州灿飞回购开尔文化持有的淮安魔峰 99%股权的交易对价补充支付至 1,188 万元，并签署《股权回购协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本事项无须提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在其他重大法律障碍。
一、股权回购情况
开尔文化为公司 2017 年对外投资的有限合伙企业，公司作为有限合伙人，
持有其 99.29%的合伙份额。2018 年 10 月，开尔文化与杭州灿飞签署了《股权转让协议》，后以 1,188 万元的对价取得了杭州灿飞持有的淮安魔峰 99%的股权。
依据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2020）沪第
2096 号），以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，淮安魔峰股东全部权益价值为
人民币 106.69 万元。2020 年 12 月 24 日，开尔文化与杭州灿飞签署了《股权回
购协议》，约定杭州灿飞对开尔文化持有的淮安魔峰 99%股权进行回购。
协议主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）
回购方（以下简称乙方）：杭州灿飞网络科技有限公司
（一）股权回购标的
乙方本次回购的股权标的为：甲方合法持有的标的公司 99%的股权。
（二）交易条款
1、依据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2020）
沪第 2096 号），以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，标的公司股东全部权益价
值为人民币 106.69 万元。
根据评估报告及《股权转让协议》相关条款，现甲乙双方达成如下约定：
（1）双方同意在本协议签订之日起 5 个工作日内乙方应向甲方支付人民币1,056,231 元。
（2）2021 年 2 月 10 日前乙方应聘请审计机构出具甲方母公司年报审计会
计师事务所认可的标的公司财务报告，根据财务报告确定乙方应对甲方实施补偿之金额，补偿金额不超过人民币 11,880,000 元(大写：壹仟壹佰捌拾捌万元整)。乙方同意标的公司财务报告出具后 5 个工作日内与甲方签订补充协议约定补偿事项。
（3）如标的公司不能于 2021 年 2 月 10 日前出具满足上述条件的财务报告，
或其他原因导致甲乙双方无法于 2021 年 2 月 10 日前确认补偿金额，则甲方有权
依据《股权转让协议》中回购条款提高回购价款。乙方已支付价款可直接冲抵回购款。
2、乙方或乙方指定的第三方应当在本协议签订之日起 5 个工作日内，将1,056,231 元（大写：壹佰零伍万陆仟贰佰叁拾壹元整）款项以转账的方式汇入甲方指定账户。
3、甲乙双方各自负责缴付有关法律要求该方应缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和费用。
4、本协议签订之日起 5 工作日内，甲乙双方应积极配合标的公司向主管工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成标的股权工商变更手续。
5、本次股权回购完成后，甲方不再享有已出让股权的股东权利、不再承担相应的股东义务；乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（三）本协议的生效与解除
1、本协议经甲乙双方签章后生效。
2、甲乙双方均不得单方面解除本协议，如因任一方单方面解除协议给另一方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。
二、本次签署补充协议情况
2021 年 3 月 4 日，开尔文化与杭州灿飞签署了《股权回购协议之补充协议》，
约定杭州灿飞向开尔文化补充支付交易对价至人民币 11,880,000 元。
协议主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限
合伙）
回购方（以下简称乙方）：杭州灿飞网络科技有限公司
第一条 交易内容
1.1 甲乙双方于 2020 年 12 月 24 日签订关于甲方持有的淮安魔峰科技有限
公司（下称“淮安魔峰”或“标的公司”）99%股权的《股权回购协议》（下称“主协议”）。
现鉴于甲乙双方无法于 2021 年 2 月 10 日前确认补偿金额，根据主协议之第
二.1.（3）条款，现甲乙双方协商一致约定如下：
（1）乙方向甲方补充支付交易对价至人民币 11,880,000 元(大写：壹仟壹佰捌拾捌万元整)；
（2）甲方收到上述价款后，不再向乙方主张主协议中补偿事项及其他任何补偿。
1.2 乙方或其指定的第三方已向甲方支付的人民币 1,056,231 元（大写：壹
佰零伍万陆仟贰佰叁拾壹元整）价款冲抵交易对价，乙方应在本协议生效后，于
2021 年 3 月 31 日前支付剩余交易对价人民币 10,823,769 元（大写：壹仟零捌
拾贰万叁仟柒佰陆拾玖元整）。
第二条 本补充协议的生效与解除
2.1 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，自以下条件成就之日起生效：甲方及其控股股东单位有权机构批准本次交易。
2.2 甲乙双方均不得单方面解除本协议，如因任一方单方面解除协议给另一方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。
第三条 违约责任
3.1 若任何一方存在任何严重违反本补充协议的情况，则守约方有权要求违约方承担违约责任。守约方或守约方之一不解除本补充协议的，不影响其要求其它方承担违约责任的权利。守约方因此遭受经济损失的，对违约金不能补偿的部分，守约方有权要求违约方进一步赔偿。
3.2 除本补充协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本补充协议时，本补充协议方可终止或解除。
第四条 附则
4.1 甲乙双方在履行主协议及本补充协议发生争议，应通过协商解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.2 甲乙双方一致同意本补充协议作为主协议的一部分，与主协议具有同等法律效力，其中与主协议相冲突的内容均以本补充协议为准。
三、交易对方基本情况
1、杭州灿飞网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330104MA27YPLUXA
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市江干区艮山西路 102 号杭州创意设计中心 A 幢 1157 室
法定代表人：杨珍
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2016 年 09 月 28 日
营业期限：2016 年 09 月 28 日至长期
经营范围：一般项目：网络与信息安全软件开发；网络技术服务；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：自然人杨珍持股 51%；自然人杨超持股 49%。
2、杭州灿飞不属于公司关联方，与公司及公司控股股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、杭州灿飞非“失信被执行人”。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：开尔文化所持有的淮安魔峰 99%的股权
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、淮安魔峰科技有限公司
统一社会信用代码：91320891346096986H
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：淮安经济技术开发区海口路 9 号
法定代表人：华大鹤
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2015 年 07 月 03 日
营业期限：2015 年 07 月 03 日至 2035 年 07 月 02 日
经营范围：网络技术、通信技术开发；开发、销售软件并提供技术服务；计算机信息技术开发并提供技术服务；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淮安魔峰最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年 1-12 月
营业收入 1,250,091.84 5,572,577.36
利润总额 -339.86 3,852,132.51
净利润 -29,029.62 3,803,424.78
2020 年 11 月 30 日2019 年 12 月 31 日
资产总额 975,330.62 1,648,604.62
负债总额 -91,579.79 552,664.59
净资产 1,066,910.41 1,095,940.03
3、淮安魔峰非“失信被执行人”。
4、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
五、交易的目的、对公司的影响
现阶段，公司所处行业处于高速发展阶段，将牢牢把握机遇，坚定立足主业，逐步收拢与主业不相关的投资，持续推进三大主营业务的发展。预计本次交易产生的利润为 1,188 万元，最终以经会计师审计的数据为准。本次交易所得款项将用于补充流动资金及主营业务投入，有利于盘
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