证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2020-087
浙江开尔新材料股份有限公司
关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股
公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易标的：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义通投资”）持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）25%的股权(以下简称“标的股权”)；
2、交易对价：义通投资拟将所持有的祥盛环保 25%的股权转让给中创尊汇
集团有限公司（以下简称“中创尊汇”或“交易对方”）或其指定的第三方，交易对价为人民币 17,700 万元，交易完成后，义通投资不再持有祥盛环保股权；
3、本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组；已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；
4、因各方对《股权收购协议》设立了相关生效条件，本次交易存在无法实现的风险。
一、交易概述
义通投资为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）
份额。江西祥盛环保科技有限公司为义通投资 2018 年对外投资的参股公司，义通投资持有其 25%的股权。
2020 年 5 月 29 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于杭州义通投资合伙企业
（有限合伙）出售其参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-060），义通投资向厦门中创环保科技股份有限公司（证券代码：300056；证券简称：中创环保）转让祥盛股权事项已终止。
2020 年 9 月 15 日，义通投资与中创尊汇、陈荣及陈万天在杭州市签署了《股
权收购协议》，义通投资拟将其所持有的全部祥盛环保 25%的股权以 17,700 万元的现金对价转让给中创尊汇或其指定的第三方，若交易最终完成，义通投资将不再持有祥盛环保股权。
2020 年 9 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十二次（临时）会议，审议
通过了《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的议案》，同意义通投资将其所持有的全部祥盛环保 25%的股权以 17,700 万元的现金对价转让给中创尊汇或其指定的第三方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过方可实施，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在其他重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1、中创尊汇集团有限公司
统一社会信用代码：911100005808733763
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 5 层 503-1
法定代表人：王光辉
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2011 年 08 月 08 日
营业期限：2011 年 08 月 08 日至 2031 年 08 月 07 日
经营范围：销售食品；销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：股东中创金控商贸有限公司认缴出资 100,000 万元，持股比例为100.00%，该公司实际控制人为：宋安芳、王光辉。
2、中创尊汇间接控制中创环保，目前该公司设有“投资、贸易、资产、金融”四大业务板块，业务遍布北京、上海、江苏、天津、河北、内蒙、山西、新疆等多个省市，旗下拥有全资、参控股公司 50 余家。
3、中创尊汇不属于公司关联方，与公司及公司控股股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、中创尊汇非“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：义通投资所持有的祥盛环保 25%的股权
（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）2018 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了《关于参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出资，认缴出资额不超过 7,000 万元，出资比例
为 98.59%，义通投资总认缴出资额为 7,100 万元。
2018 年 2 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，根据义通投资项目投资需求，公司作为有限合伙人对其追加投资不超过人民币 7,000 万元。综合前次（首次）出资，公司共对义通投资出资 14,000 万元，出资比例为 99.29%，
义通投资总认缴出资额变更为 14,100 万元。2018 年 3 月 2 日，义通投资完成相
关工商变更登记手续。
最终，公司以人民币 14,000 万元受让了杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）所持有的祥盛环保 25%股权。
2、江西祥盛环保科技有限公司
统一社会信用代码：91360825677966325J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省吉安市永丰县工业园西区
法定代表人：孙成宇
注册资本：4,888 万元人民币
成立日期：2008 年 08 月 07 日
营业期限：2008 年 08 月 07 日至 2058 年 08 月 06 日
经营范围：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序 股东名称 认缴注册资本 持股比例
号 （万元）
1 厦门中创环保科技股份有限公司 2,492.88 51.00%
2 杭州义通投资合伙企业(有限合伙) 1,222.00 25.00%
3 杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙) 1,173.12 24.00%
合计 4,888.00 100.00%
祥盛环保最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 91,340,218.97 309,296,512.29
营业利润 7,092,459.06 66,331,899.01
净利润 6,806,732.47 61,244,163.19
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 303,198,181.29 362,651,215.68
负债总额 34,403,444.85 100,728,600.50
净资产 268,794,736.44 261,922,615.18
3、祥盛环保非“失信被执行人”。
4、本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
甲方：中创尊汇集团有限公司
乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
丙方：陈荣
丁方：陈万天
1、交易方案
乙方将其持有的祥盛环保 25%的股权按本协议约定的条款和条件转让给甲方或甲方指定的第三方，甲方或甲方指定的第三方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。如由甲方指定的第三方受让标的股权，则甲方应负责促使第三方与乙方签订与本协议收购价款、支付期限一致的股权收购协议；如甲方指定的
第三方未能按照本协议条件收购标的股权，甲方应最终负责按本协议条件收购标的股权。本交易经签署生效后，甲方对按本协议条件收购或指定第三方收购之义务不可撤销。
2、交易对价
标的股权的转让对价为 17,700 万元。
3、对价支付
本次交易对价全部由甲方或甲方指定的第三方以现金方式向乙方支付。如甲方或甲方指定的第三方成立关于标的股权的并购基金，各方同意由并购基金支付本次交易对价。
交易对价支付安排：
（1）甲方应于本协议签订并生效后 3 日内向乙方支付人民币 3,000 万元诚
意金。该笔款项在本协议生效后可按照本协议的约定用于抵扣本次交易对价。
（2）甲方或其指定的第三方应于 2020 年 11 月 1 日后的 30 日内，且不得晚
于 2020 年 12 月 10 日向乙方支付交易对价至总交易金额的 90%（含 3,000 万元
诚意金在内共计 15,930 万元），款项一次性支付至乙方收款账户，标的股权过户完成后三日内向乙方支付剩余 10%交易对价（1770 万元）。
（3）如上述由甲方指定的第三方或甲方指定的并购基金支付交易对价的方式不能根据本协议约定的条款生效并履行，甲方仍需以现金方式向乙方支付本协议约定的全额交易对价。
4、滚存未分配利润及过渡期间安排
标的股权所对应的祥盛环保截至评估基准日的滚存未分配利润均由甲方享有。
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的股权交割日（含交割日当日）的期间为标的股权的过渡期间。标的股权所对应的因祥盛环保在过渡期间经营形成的权益由甲方享有。
5、交割安排
甲方及乙方应当共同协作确保祥盛环保在本协议约定的期间内向其主管工商行政管理部门提交标的股权变更申请。
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