证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2020-060
浙江开尔新材料股份有限公司
关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股
公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易标的：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义通投资”）持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）25%的股权；
2、交易内容：义通投资拟将其所持有的全部祥盛环保 25%的股权转让给由
浙江华沃投资管理有限公司（以下简称“华沃投资”）指定的第三方厦门三维丝环保股份有限公司（现已更名为厦门中创环保科技股份有限公司，证券代码：300056，证券简称：中创环保；为行文方便仍简称为“三维丝”）；
3、交易进展：鉴于华沃投资未按约定履行《股权转让协议书》项下之义务，为维护自身的合法权益，义通投资已向法院提起诉讼；
因交易各方最终未能就具体方案协商一致签订正式股权收购协议，义通投资向三维丝转让祥盛环保股权事项已终止，目前仍持有祥盛环保 25%的股权。
一、交易概述
杭州义通投资合伙企业（有限合伙）为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）2018 年对外投资的有限合伙企业，公司作为有
2018 年对外投资的参股公司，义通投资持有其 25%的股权。
祥盛环保原股东为陈荣、义通投资、张炳国、廖育华及杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）。为进行资产置换，陈荣、张炳国、廖育华与三维丝等相关主体签订《资产置换协议》，陈荣、张炳国、廖育华将其合计持有的祥盛环保51%股权通过资产置换的形式转让给三维丝，并等价置换取得三维丝持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司 100%股权（该方案以下简称“股权置换”）。华沃投资拟与股权置换同步受让义通投资持有的祥盛环保 25%股权。
2019 年 9 月 9 日，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议批准，义
通投资与华沃投资签订了《股权转让协议书》，约定华沃投资或其指定的第三方拟以人民币 17,500 万元受让义通投资持有的祥盛环保 25%的股权（对应的出资额为人民币 1,222 万元）。详细内容见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的公告》（公告编号：2019-090）。
2019 年 11 月 18 日，义通投资与三维丝及杭州华沃祥盛投资合伙企业（有
限合伙）签署了《收购意向书》，约定三维丝拟通过现金收购的方式受让义通投资持有的祥盛环保 25%的股权，并进行后续审计、评估等工作。详细内容见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的进展公告》（公告编号：2019-115）。
陈万天及陈荣（祥盛环保原控股股东）分别向义通投资出具了《担保承诺函》，为担保华沃投资在《股权转让协议书》项下之义务的履行，作出不可撤销之连带责任保证担保承诺。
二、交易进展说明
根据《股权转让协议书》及《收购意向书》的约定，鉴于义通投资已履行《股权转让协议书》项下之配合义务，而华沃投资未按约定履行相应义务，且经多次沟通未果，为维护自身的合法权益，义通投资已就与华沃投资、陈万天及陈荣的股权转让纠纷事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼（以下简称“本次诉讼”），并收到法院出具的《案件受理通知书》（案号：（2020）
浙 01 民初 1206 号）；此外，义通投资已向法院申请财产保全，于 2020 年 5 月
28 日收到法院出具的《民事裁定书》（案号：（2020）浙 01 民初 1206 号）。
因交易各方最终未能就具体方案协商一致签订正式股权收购协议，义通投资向三维丝转让祥盛股权事项现已终止。
三、诉讼相关情况说明
（一）本次诉讼受理的基本情况
受理日期：2020 年 5 月 18 日
受理机构名称：浙江省杭州市中级人民法院
受理机构所在地：浙江省杭州市之江路 768 号
（二）有关本案的基本情况
1、诉讼当事人
原告：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
被告一：浙江华沃投资管理有限公司
被告二：陈万天
被告三：陈荣
2、诉讼事项起因
2019 年 9 月 9 日，原告与被告一华沃投资签署了《股权转让协议》，约定：
被告一或其指定第三方以人民币 1.75 亿元受让原告持有的祥盛环保 25%股权；
其中 500 万元作为诚意金于本协议签署之日起 5 日内支付，待股权置换于 2019
年 10 月 31 日前顺利完成（以陈荣、张炳国、廖育华合计持有的祥盛环保 51%
股权过户登记至三维丝名下之日，视为股权置换完成），诚意金自动转换为股权
转让首付款，剩余 1.7 亿元股权转让款应在 2019 年 12 月 20 日前支付；逾期支
付的，每逾期一日，按应付未付款项的千分之一计算支付逾期违约金；原告作为祥盛环保的股东，同意陈荣、张炳国、廖育华与三维丝实施股权置换，放弃优先购买权、随售权，认可三维丝成为祥盛环保的控股股东，签署祥盛环保新章程，选举新董事、监事等相关配合义务。
协议签订后，原告已按约履行了协议项下的配合义务，而被告一至今未支付
相关款项，被告二、被告三也未履行保证责任。为及时维护自身合法权益，原告依据民事诉讼法的相关规定，特向法院提起诉讼，请求依法判如所请。
3、诉讼请求
（1）判令被告一立即向原告支付股权转让款人民币 1.75 亿元，并支付违约金 2621 万元（暂计算起诉之日止，最终计至实际履行之日为准）。
（2）判令被告二对上述第 1 项债务承担连带清偿责任。
（3）判令被告三对上述第 1 项债务承担连带清偿责任。
（4）判令三被告向原告赔偿财产保全保险费损失。
（5）本案全部诉讼费用由三被告承担。
（三）其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明
截止本公告日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼不会影响公司正常生产经营，因本案尚未进入审理程序，诉讼结果存在不确定性，公司暂时无法准确判断本次诉讼案件对本期及期后利润的影响。截至本公告日，义通投资仍持有祥盛环保 25%的股权，公司及义通投资将依法追偿并要求华沃投资及相关方立即履行相应合同义务，积极维护上市公司及中小股东的合法权益。
公司将持续关注后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、《股权转让协议书》
2、《收购意向书》
3、《担保承诺函》
4、《民事起诉状》
5、《案件受理通知书》
6、《民事裁定书》
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日
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