证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2018-048
浙江开尔新材料股份有限公司
关于出售参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易标的：杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”或“标的公司”）9.78%的股权；
2、交易对价：浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）拟将所持有的沃驰科技9.78%的股权转让给立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“交易对方”），交易对价为99,720,671.32元，立昂技术以发行股份方式支付该笔交易对价，交易完成后，公司不再持有沃驰科技股权；
3、本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组；尚须提交公司股东大会审议；
4、本次交易事项尚须经立昂技术股东大会审议通过并经中国证监会核准通过后方可实施。
一、交易概述
沃驰科技为公司参股子公司（持股比例9.78%）。2018年7月，公司与立昂技术及其他交易方于乌鲁木齐市签署了《立昂技术股份有限公司与杭州沃驰科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，立昂技术拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购沃驰科技100%股权，公司拟将所持有的全
术以向公司发行3,021,838股股份的方式支付该笔交易对价。若交易最终完成，公司将不再持有沃驰科技股权。
开尔新材及其关联方与立昂技术之间不存在关联关系。
2018年7月30日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，同意公司将所持有的全部沃驰科技9.78%股权以99,720,671.32元对价转让给立昂技术，以上全部为股份对价，交易完成后，公司将获得立昂技术3,021,838股股份（具体以中国证监会核准为准），经各方协商结果，公司获得的本次交易对价的协商比例为8.32%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍，除须经公司股东大会审议通过外，还须经立昂技术股东大会审议通过并经中国证监会核准。
二、交易对方基本情况
1、立昂技术股份有限公司
统一社会信用代码：916501002999341738
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山街518号
法定代表人：王刚
注册资本：壹亿零贰佰伍拾万元人民币
成立日期：1996年01月08日
营业期限：1996年01月08日至长期
经营范围：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。房产
务。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接收传送电视节目；广告信息发布，中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信业务服务，通信设备维修，车辆停车服务。经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：王刚
立昂技术不属于公司关联方，与公司及公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
立昂技术2017年度的主要财务数据（经审计）：
单位：元
项目 2017年
营业收入 973,201,875.21
归属于上市公司股东的净利润 80,368,353.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,734,857.09
经营活动产生的现金流量净额 13,129,455.72
基本每股收益（元/股） 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.80
加权平均净资产收益率 21.04%
2017年12月31日
资产总额 1,384,255,975.37
归属于上市公司股东的净资产 427,087,080.17
三、交易标的基本情况
（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）2016年11月16日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于参与认购杭州沃驰科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，公司以自有资金人民币3,500万元认购“沃驰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组”的发行股份100万股，占沃驰科技总股本的6.52%。
2017年10月27日，沃驰科技实施2017年半年度权益分派方案，沃驰科技以其总股本15,342,857股为基数，向全体股东毎10股转增20股同时派现金股利人民币15元。权益分派完成后公司持有沃驰科技股份300万股，占其总股本的6.52%。
2017年11月1日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式收购沃驰科技股份150万股（其中，沃驰科技实际控制人金泼转让50万股，自然人股东王丽霞转让90万股），成交均价为17.4元/股，总成交金额为2,610万元，交易完成后公司共持有沃驰科技股份450万股，占其总股本的9.78%。
综上，公司对沃驰科技的总投资额为6,110万元。
2、杭州沃驰科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330104574377317B
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1104室
法定代表人：金泼
注册资本：肆仟陆佰零贰万捌仟伍佰柒拾壹元人民币
成立日期：2011年05月24日
营业期限：2011年05月24日至长期
经营范围：服务：增值电信业务，利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产
转让，经济信息咨询；批发、零售（含网上销售）：书报刊，音像制品，电子出版物，计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 金泼 46.22
2 浙江开尔新材料股份有限公司 9.78
3 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10
4 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52
5 李张青 5.87
6 赵天雷 4.00
7 龚莉群 2.91
8 谢昊 2.50
9 王丽霞 2.28
10 王建国 2.28
11 姚德娥 1.96
12 陈剑刚 1.30
13 吴灵熙 1.30
14 上海天适新股权投资中心（有限合伙） 1.30
15 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） 0.98
16 杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙） 0.98
17 鞠波 0.75
18 应保军 0.33
19 孙洁玲 0.33
20 朱建军 0.26
21 李常高 0.05
合计 100.00
沃驰科技最近一年及一期的主要财务指标（经审计）：
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年
营业收入 64,771,723.87
