证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2016-084
浙江开尔新材料股份有限公司
关于购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）于2016年8月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布了《关于购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号2016-080）。
现因深圳证券交易所要求，对此公告的相关信息补充披露如下内容：
一、协议的基本内容
公司拟以自有资金人民币510万元购买无锡市金科尔动力设备有限公司（以下简称：“金科尔”）51%股权，其中包括以人民币490万元的价格购买关联人金利娟持有的金科尔49%的股权，以人民币20万元的价格购买非关联人周秋芬持有的金科尔2%的股权。
金利娟为公司实际控制人、控股股东、董事兼副总经理邢翰科之妻，本次股权转让中，公司以人民币490万元的价格购买金利娟持有的金科尔49%的股权，构成关联交易。
该事项已经公司2016年8月24日召开的第三届董事会第三次（临时）会议及第三届监事会第三次（临时）会议审议通过，尚须公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2016年8月24日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的《关于购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
二、本次交易的定价政策及依据
根据公司委托具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金科尔2016年1-7月审计报告（信会师报字〔2016〕第610643号）及金科尔相关主营业务资料，并经交易双方协商，本次交易价格按照注册资本实缴出资额（即价格为1元/每1实缴资本）购买，主要是考虑到如下因素：
1、金科尔具有A级锅炉部件（集箱、鳍片式管屏）制造许可证资质，具备MGGH及低温省煤器成套设备成熟的生产制造能力、丰富的工艺管控经验及健全的质量保障体系。综合上述优势，本次交易将有利于公司统筹业务、延伸产业链，有利于公司发展战略的实施，有利于公司在电厂节能领域成为一体化产品和服务提供商，因此本次交易符合公司在节能环保行业的发展趋势。
由于锅炉部件行业的特性，资质及质量安全至关重要，也是行业内公司立足的重要条件。虽然公司已具备一定的MGGH及低温省煤器关键部件——珐琅管的研发、制造经验，但在整套MGGH及低温省煤器的制造和运营方面仍然有待加强，仍需要较长时间的生产管理团队、基础设施建设期，且具有一定的风险性。
而收购已具有成套设备制造经验和运营经验的公司和团队，会更快导入相对成熟的MGGH及低温省煤器成套设备制造和运营能力，更加符合行业的特点和公司实际情况。
2、金科尔为2015年底新设公司，业务处于拓展期，固定费用较高，尚未形成规模效应，导致其目前净资产低于实缴出资额。但截至本公告日，金科尔在手订单和预计近期可能签订的合同较充足，具有良好的盈利能力。本次交易完成后，随着金科尔业务规模不断增长，有助于公司在MGGH及低温省煤器领域的收入继续保持增长的态势。
3、公司自2014年以来，通过核心技术的创新与突破，在煤电环保领域推出了新产品——低温省煤器及MGGH关键部件珐琅管，该产品进一步拓宽了公司工业保护搪瓷材料应用范围。综上，金科尔在资质、产能、工艺管控、质量保障等方面的优势与公司资本市场平台相结合，能够在获得资金支持的条件下更好地拓展MGGH的应用市场，取得更多市场份额，延伸公司产品在节能环保领域的应用范围，形成良好的协同效应，增厚本次股权收购后公司的整体业绩。
三、保荐意见
保荐机构认为：本次关联交易的定价充分考虑了金科尔在业务资质、MGGH及低温省煤器成套设备成熟的生产制造能力、健全的质量保障体系以及对公司整体在电厂节能环保领域的协同效应，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
四、备查文件
《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司购买无锡市金科尔动力设备有限公司部分股权暨关联交易的补充核查意见》
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董事会
二○一六年九月二日
