浙江开尔新材料股份有限公司
ZHEJIANGKAIERNEWMATERIALSCO.,LTD
第一期员工持股计划（草案）
二零一六年四月
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定成立。
2、本计划筹集资金总额为不超过7,500万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，份数为不超过7,500万份，具体金额根据实际出资缴款情况确定。
资金来源为公司正式员工合法薪酬、自筹资金等法规允许的合法方式。
3、本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工、公司及下属子公司的正式员工，总人数预计不超过330人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划获得股东大会批准并设立后，委托山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）管理，并全额认购山西证券设立的山西证券开尔新材1号集合资产管理计划（以下简称“山证开尔1号”）的进取级份额，认购金额为不超过7,500万元。山证开尔1号设立优先级份额和进取级份额，根据进取级份额的认购规模按不超过1:1的比例募集优先级份额，组成规模不超过15,000万元的资产管理计划，主要投资范围为购买和持有开尔新材股票。
5、本计划存续期为不超过24个月，自员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至山证开尔1号名下之日起计算。
山证开尔1号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有开尔新材
股票。股东大会通过本计划后6个月内，山证开尔1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成开尔新材股票的购买。
6、山证开尔1号存续期内，优先级份额按照6.5%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
公司控股股东、实际控制人邢翰学先生、吴剑鸣女士及邢翰科先生承担山证开尔1号的动态补仓责任，对优先级份额的本金及预期年化收益承担连带担保责任。
如山证开尔1号清算时，进取级份额净值低于本员工持股计划募集资金，则差额部分由公司控股股东、实际控制人邢翰学先生、吴剑鸣女士及邢翰科先生补足。
7、本计划累计持有开尔新材股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的开尔新材股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份和通过二级市场自行购买的股份。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
声明......1
特别提示......1
释义......4
一、员工持股计划的目的......5
二、员工持股计划的基本原则......5
（一）依法合规原则......5
（二）自愿参与原则......5
（三）风险自担原则......5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......5
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准......5
（二）员工持股计划的持有人情况......6
四、员工持股计划的资金和股票来源......6
（一）员工持股计划的资金来源......6
（二）员工持股计划的股票来源......7
五、员工持股计划的存续期限、变更和终止......7
（一）员工持股计划的锁定期......7
（二）员工持股计划的存续期和终止......8
（三）员工持股计划的变更......8
（四）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......8
六、员工持股计划的管理模式......8
（一）持有人会议......8
（二）管理委员会......10
（三）持有人......12
（四）股东大会授权董事会事项......13
（五）资产管理机构......13
七、股份权益的处置办法......13
（一）员工持股计划的资产构成......13
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法......14
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法......15
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款......15
（一）员工持股计划管理机构的选任......15
（二）管理协议的主要条款......15
（三）管理费用的计提及支付方式......16
九、其他重要事项......16
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
开尔新材/公司/本公司 指浙江开尔新材料股份有限公司
员工持股计划、本员工持指浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划
股计划
本计划草案 指《浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指开尔新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《浙江
高级管理人员 开尔新材料股份有限公司章程》规定的其他人员
资产管理计划/本集合计指山西证券股份有限公司设立的山西证券开尔新材1号集合资产管
划/山证开尔1号 理计划
指山西证券开尔新材1号集合资产管理计划通过合法方式购买
标的股票 和持有的开尔新材股票
委托人 指浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划
资产管理机构或管理人 指山西证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《浙江开尔新材料股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的员工。其中，参加本员工持股计划的公司的董事、监事、高级管理人员共4人，合计出资额不超过1200万元，占员工持股计划总份额的比例不超过16%；其他员工预计不超过326人，合计出资额不超过6300万元，占员工持股计划总份额的比例不超过84%。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本计划总份
类别 持有人 职务 出资额（万元）额的比例（%）
郑根土 总经理
部分监事、 刘永珍 副总经理
高级管理人 不超过1200 16
程志勇 财务总监、董事会秘书
员共4人
