证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-017
浙江开尔新材料股份有限公司
关于签订附条件生效的《股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开尔新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日召开第二届董事会第十三次会议。本次会议审议通过了公司向邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）等5名特定投资者非公开发行不超过31,838,140股（含31,838,140股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）等事宜。
一、本次非公开发行概况
公司本次向认购人非公开发行不超过31,838,140股（含31,838,140股）股票。
认购人本次认购的股份在上市之日起三十六个月内不得交易或转让。2015年3月17日公司已就本次非公开发行股票与5名发行对象分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、认购人基本情况及其与公司的关系
（一）认购人基本情况
1、邢翰学先生
邢翰学，公司董事长，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权，目前住所为：杭州市拱墅区长征新村。
2、褚小波先生
褚小波，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，目前住所为：浙江省宁波市海曙区中山西路。
3、康恩贝集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室
注册资本：35,000万元人民币
法定代表人：陈国平
成立日期：1996年6月26日
经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉（有效期至2017年11月24日）。从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，康恩贝集团有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江博康医药投资有限公司 22,968.07 65.62
兰溪市康大投资发展公司 1,500 4.29
胡季强 5,374.6 15.36
闻焱 2,578.38 7.37
李建中 2,578.38 7.37
合计 35,000.00 100.00
4、上海巺利投资有限公司
类型：一人有限责任公司（自然人独资）
注册资本：人民币500.00万元
成立日期：2014年9月15日
法定代表人：方真群
住所：上海市浦东新区孙环路731号107室
经营范围：项目投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，上海巺利投资有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
方真群 500 100
合计 500 100
5、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场：上城区白云路22号167室
执行事务合伙人：浙江华弘投资管理有限公司（委派代表：洪伟）
成立日期：2015年3月2日
经营范围：服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具之日，杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙类型
浙江华弘投资管理有限公司 1 50 普通合伙人
浙江元庚投资管理公司 1 50 有限合伙人
合计 2 100 ——
（二）上述5名认购对象中，邢翰学为公司控股股东及董事长，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、附条件生效的股份认购合同的主要内容
2015年3月17日，公司与5名特定投资者签订附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
发行人：浙江开尔新材料股份有限公司
认购方：邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）认购数量及方式
认购方同意以现金人民币10,150万元（壹亿零壹佰伍拾万元整，下称“认购金额”）认购发行人本次非公开发行的股票，认购方本次认购数量为本次发行股票总数的20%。
如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股份等除息、除权行为的，则认购数量将相应调整，认购数量为认购金额除以调整后的本次非公开发行每股价格得出的数额（“认购股份数”）。
如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对本次发行募集资金金额和发行股票数量做出调整的，认购方认购股份数按比例调整。
认购股份数精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为发行人董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即15.94元/股。
如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股份等除息、除权行为的，本次发行价格将相应调整。
（三）限售期
认购方认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（四）违约责任
合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行合同义务。
股份认购合同生效后，任何一方未履行或未完全履行或违反其在股份认购合同项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方做出赔偿。
认购方在公司确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入保荐机构指定收款账户（以收妥为准），公司有权终止本合同，并向认购方按每日认购总价款的千分之一收取违约金。
（五）协议生效条件
1、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、本次非公开发行获得中国证监会核准或其他监管部门的批准。（如适用）四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行将对公司产生积极影响。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司的产品结构将进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，品牌影响力将进一步增强。同时，公司的研发能力将进一步壮大，有助于公司把握市场机遇。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募投项目建设期间公司投资活动现金流出将增加，随着募投项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，公司盈利能力将得到有效增强。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
五、独立董事意见
上述交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议上述议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见，认为：
1、邢翰学符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
2、定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
3、该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议案的表决。
综上所述，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司控股股东对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《浙江开尔新材股份有限公司2015年非公开发行股票预案》；
2、《浙江开尔新材股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
3、附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董事会
二〇一五年三月十七日
