证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2019-059
山东金城医药集团股份有限公司
关于现金收购浙江磐谷药源有限公司67.35%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易存在一定的审批、标的估值较高、业绩承诺无法实现等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易内容
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”、“公司”或“上市公司”）以现金16,500.00万元人民币收购傅苗青与周白水（以下将傅苗青与周白水统称为交易对方）合计持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”或“标的公司”）67.35%的股权，其中购买傅苗青持有的磐谷药源53.88%股权，购买周白水持有的磐谷药源13.47%股权，从而实现间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）33%股权之目的，本次交易完成后磐谷药源将成为公司的控股子公司。在上述股权转让过程中，交易对方将按照股权转让协议的具体要求，将其获得的股权转让价款扣除相应所得税后用于购买金城医药股票，具体购买方式包括但不限于大宗交易、二级市场集中竞价交易等，并承诺自交易对方购买完成之日起
36个月内，不以任何形式进行转让。
交易对方承诺金城金素2019年度、2020年度和2021年度（以下合称“业绩承诺期”）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于16,500.00万元。
根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与傅苗青、周白水于2019年6月3日签署《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）。
（二）公司于2019年6月3日召开的第四届董事会第二十三次会议以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购浙江磐谷药源有限公司67.35%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。
磐谷药源于2019年5月31日在会议室召开了股东会会议，同意股东傅苗青将其持有的磐谷药源53.88%的股权、周白水将其持有的磐谷药源13.47%的股权，合计67.35%，转让于金城医药。傅苗青及周白水无条件和不可撤销的承诺放弃依据《公司法》和《公司章程》对另一方股东转让的前述股权享有的优先购买权。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）傅苗青
1、基本情况
姓名 傅苗青
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3307271981******16
住所 浙江省磐安县安文镇东川村246号
通讯地址 广东省中山市小榄镇红山路63号广东金城金素制药有限公司
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
傅苗青最近三年主要任职及单位情况如下所示：
企业名称 所任职务
浙江磐谷药源有限公司 经理，执行董事
浙江金城阜通制药有限公司 执行董事，经理
广东金城金素制药有限公司 董事长
广东金城榄都医药有限公司 董事
杭州贤龙大生祥医药科技有限公司 执行董事兼总经理
杭州资德投资管理有限公司 执行董事兼总经理
杭州广升誉投资管理有限公司 执行董事兼总经理
杭州金城万康医药有限公司 执行董事兼总经理
上海金城素智药业有限公司 副董事长
杭州广升誉医药科技有限公司 监事
（二）周白水
1、基本情况
姓名 周白水
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3302111977******30
住所 浙江省宁波市鄞州区中河街道嵩江东路728弄310号
通讯地址 广东省中山市小榄镇红山路63号广东金城金素制药有限公司
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
周白水最近三年主要任职及单位情况如下所示：
企业名称 所任职务
浙江磐谷药源有限公司 监事
广东金城金素制药有限公司 担任总经理、董事
广东金城榄都医药有限公司 担任董事长、经理、董事
广东赛法洛医药科研有限公司 担任执行董事
（三）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系
交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司及其关联方之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
本次交易前，傅苗青在上市公司担任副总经理，为上市公司关联方。
周白水与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、高级关联人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易对方最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、基本情况
名称 浙江磐谷药源有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省磐安县安文镇新市路270号
法定代表人 傅苗青
注册资本 人民币伍仟万元
设立日期 2011年3月28日
营业期限 2011年3月28日至2041年3月27日
统一社会信用代码 91330727571717785M（1/1）
中药材、茶叶、水果、农作物种植、购销；中药材新技术开发；观光农
业项目开发；医药市场信息咨询；医药产品招投标代理；学术研究会议
经营范围 承办；产品可追溯系统技术开发与服务；实业投资、股权投资及相关咨
询服务（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批
目录详见浙江省人民政府官网）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
2、产权控制关系
本次交易前，磐谷药源的产权控制结构如下图所示：
3、历史沿革
（1）2011年3月28日，磐谷药源设立
2011年2月22日，浙江省工商局出具了（浙工商）名称预核内[2011]第057898号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“浙江磐谷药源有限公司”。
2011年3月25日，金华公众联合会计师事务所出具编号为金公会验[2011]55号的《验资报告》，证明截至2011年3月25日，磐谷药源已收到傅苗青、傅建华、应涓涓和潘一旭缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，实收资本占注册资本
的100%，其中傅苗青实际缴纳出资350万元，傅建华实际缴纳出资50万元，应涓涓实际缴纳出资50万元，潘一旭实际缴纳出资50万元。
2011年3月28日，磐谷药源设立，由傅苗青出资350万元、傅建华出资50万元、应涓涓出资50万元及潘一旭出资50万元设立，出资方式均为货币，注册资本500万元。
2011年3月28日，磐谷药源取得磐安县工商局核发的《营业执照》（注册号：330727000021714（1/1）。
设立时，磐谷药源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
1 傅苗青 350 70% 货币
2 傅建华 50 10% 货币
3 应涓涓 50 10% 货币
4 潘一旭 50 10% 货币
合计 500 100% /
（2）2014年6月6日，第一次股权转让
2014年2月26日，磐谷药源股东会作出《浙江磐谷药源有限公司股东会关于同意傅贤龙及陈美芳转让公司股份的决议》，同意应涓涓将其持有的磐谷药源10%的股权以50万元为对价转让给傅贤龙；同意潘一旭将其持有的磐谷药源10%的股权以50万元为对价转让给陈美芳。同日，就前述股权转让事宜，傅贤龙与应涓涓签订了《股权转让协议》、陈美芳与潘一旭签订了《股权转让协议》。
2014年2月26日，磐谷药源召开股东会，同意由傅苗青、傅建华、傅贤龙和陈美芳组成新的股东会，同意通过《公司章程修正案》。
2014年6月6日，磐谷药源办理完成了本次变更登记手续。本次股权转让完成后，磐谷药源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例 出资形式
1
