证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2015-044
山东金城医药化工股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年5月19日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向19名激励对象授予预留限制性股票29.2万股，该限制性股票的授予日为2015年5月19日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2014年5月28日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金城医药限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计115人。
4、授予价格：金城医药授予激励对象首期限制性股票的价格为12.40元/股。
授予价格依据本计划公告前20个交易日金城医药股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.79元的50%确定，为每股12.40元。
5、本激励计划所涉及的标的股票为560万股金城医药股票，占本激励计划签署时公司股本总额121,00万股的4.63%。其中首次授予530.8万股，约占本激励计划签署时公司股本总额121,00万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留29.2万股，约占本激励计划签署时公司股本总额121,00万股的0.24%，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.21%。
预留部分将在本计划首次授予日后一年内授出。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年3月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，随后向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年4月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开第三届董事会第三次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。
3、2014年5月9日，公司获悉报送的草案修订稿经证监会备案无异议，并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯发布了无异议公告。
4、2014年5月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。
5、2014年6月4日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象名单及授予数量调整等事项均发表了独立意见。同日，第三届监事会第四次会议对调整后的《股权激励计划激励对象名单》进行了核实。
6、2014年6月24日，公司完成限制性股票登记手续，发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。
7、2014年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向朱晓刚、郭方水二人授予公司限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2014年8月18日，公司完成限制性股票登记手续，发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。
9、2014年8月27日，公司发布了《关于完成工商变更登记的公告》。
10、2015年5月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于《向激励对象授予预留限制性股票》的议案，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月19日，激励对象共19名，授予预留限制性股票共计29.2万股。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、金城医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、经董事会审核，根据山东金城医药化工股份有限公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的19名激励对象授予预留限制性股票。
三、本次预留限制性股票授予的具体情况
1、本次限制性股票的授权日：2015年5月19日。
2、本次授予限制性股票的对象及数量：29.2万股，共计19人。
3、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为19.86元/股。
5、预留限制性股票解锁条件
预留的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核标准
相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，营业收入增长率不低于
第一次解锁
25%
相比2013年，2016年净利润增长率不低于70%，营业收入增长率不低于
第二次解锁
40%
6、解锁期
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁时间
制性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当日止
7、本次股权激励实施，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具于 2015年5 月19 日（限制性股票授予日）对授予对
象共计29.2万股限制性股票进行测算，确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为279.31万元，该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
需摊销的费用总额 2015年 2016年 2017年
279.31 141.43 115.49 22.39
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的相关规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、独立董事关于本次预留限制性股票授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次预留限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据山东金城医药化工股份有限公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》），本次所确定的预留限制性股票授予对象为公司的中层管理人员及核心骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会审议通过向该19名激励对象授予公司预留限制性股票，符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律规章的规定。
3、本次预留限制性股票的授予日为 2015年 5月19日，该授予日距离首次授
予日不超过12个月，董事会确定此次预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
4、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；同时本次授予不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月19日，同意向该19名激励对象授
