山东金城医药化工股份有限公司独立董事
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录简称为《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表如下独立意见：
1、根据山东金城医药化工股份有限公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》），本次所确定的预留限制性股票授予对象为公司的中层管理人员及核心骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会审议通过向该19名激励对象授予公司预留限制性股票，符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律规章的规定。
3、本次预留限制性股票的授予日为 2015年 5月19日，该授予日距离首
次授予日不超过12个月，董事会确定此次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
4、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；同时本次授予不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月19日，同意向该19名激励对象授予29.2万股预留限制性股票。
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独立董事签字：
周建平
倪浩嫣
赵耀
