证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2025-027
深圳市洲明科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及
制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于制定、修订公司部分制度的议案》，《关于制定、修订公司部分制度的议案》包括以下子议案：（1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》；（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；（3）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；（4）《关于修订<股东会、董事会和总经理的决策权限制度>的议案》；（5）《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》；（6）《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；（7）《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；（8）《关于修订<提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》；（9）《关于修订<总经理工作细则>的议案》；（10）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；（11）《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》；（12）《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；（13）《关于制定<市值管理制度>的议案》。其中，《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》及上述的（1）-（5）子议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
1、变更注册资本
公司于2024年11月7日在巨潮资讯网披露了《关 于2023年限制性股票激励计划B类权益首次授予第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-111），公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）B类权益首次授予第一个归属期（第一批次）归属股份的登记工作，本次归属第二类限制性股票1,709,280股，归属完成后总股本为1,091,107,141股，注册资本由1,089,397,861元变更为1,091,107,141元。
2、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市洲明科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
综上，《深圳市洲明科技股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
序
号 修订前（2024年8月） 修订后（2025年4月）
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司
1 （以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2 1,089,397,861元，实收资本为 1,091,107,141元，实收资本为
1,089,397,861元。 1,091,107,141元。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
3 人。 人。担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对4 承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
5 新增
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行实行公 第十六条 公司股份的发行实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
6 同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或 条件和价格应当相同；认购人所认购
者个人所认购的股份，每股应当支付 的股份，每股应当支付相同价额。
相同价额。
7 第十六条 公司发行的股票，每股面 第十七条 公司发行的面额股，每股
值人民币1元。 面值人民币1元。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
8 1,089,397,861股，均为普通股。 1,091,107,141股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对 与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供 人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
9 事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
10 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法进 第二十七条 公司的股份应当依法进
11 行转让。 行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
12 票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起1年内不得 发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的 所上市交易之日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市 公司董事、高级管理人员应当向公司
交易之日起1年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份（含优先
公司的控股股东和实际控制人自公 股股份）及其变动情况，在就任时确
司股票首次公开发行并上市之日起 定的任职期间每年转让的股份不得
三十六个月内，不转让或者委托他 超过其所持有本公司同一类别股份
人管理其直接或者间接持有的公司 总数的百分之二十五；所持本公司股
公开发行股票前已发行的股份，也 份自公司股票上市交易之日起一年
不由公司回购其直接或者间接持有 内不得转让。上述人员离职后半年
的公司公开发行股票前已发行的股 内，不得转让其所持有的本公司股
份。自公司股票上市之日起1年后， 份。
13 转让双方存在实际控制关系，或者
均受同一控制人控制的，经控股股
东和实际控制人申请并
