300232 深市 洲明科技

 证券代码：300232      证券简称：洲明科技        公告编号：2024-038
                深圳市洲明科技股份有限公司

            第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月18日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2024年4月8日以电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事7人，其中董事李志先生、张晓云女士、孙玉麟先生以通讯方式出席会议，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：

    1、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2023
年度总经理工作报告>的议案》

  公司董事会审阅了《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司经营
管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，扎实推进各项经营计划。
  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度总经理工作报告》。

    2、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2023
年度董事会工作报告>的议案》

  公司董事会审阅了《2023 年度董事会工作报告》，认为真实地反映了董事会本报告期的工作情况。公司第五届独立董事华小宁先生、孙玉麟先生、黄启均先生分别向公司董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立
董事述职报告》。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    3、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》

  公司董事会依据公司第五届独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》进行了评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
    4、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2023
年度财务决算报告>的议案》

  与会董事认为公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    5、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现税后净利润41,208,250.85元，扣除按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金4,120,825.08元，加上年初母公司未分配利润1,329,976,017.08元，扣除已分配的2022年度现金分红16,336,342.43元（不包括股份回购）后，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为1,350,727,100.42元。

  以2024年4月18日扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,087,742,795股为分配基数（公司总股本为1,094,089,477股，扣除公司已回购股数6,346,682股），向全体股东每10股派0.50元（含税），拟派发现金股利54,387,139.75 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因股
权激励、股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应调整。

  本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-028）。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    6、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

  与会董事一致认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-025）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026）。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    7、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于<2023年度审计报告>的议案》

  公司2023年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度审计报告》。

    8、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2023
年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理
的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见，监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

  9、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2023
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

    10、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<公
司 2023 年度计提资产减值准备及核销资产>的议案》

  公司对截至 2023 年 12 月 31 日的各项资产进行清查，对可能存在减值迹象
的资产进行减值测试（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉、长期股权投资等）。基于谨慎性原则，公司 2023 年度计提各项信用减值损失及资产减值准备共计 267,555,397.48 元。公司对部分无法收回的应收账款及时进行清理，并予以核销。本次核销资产 17,843,121.82 元，已计提坏账准备17,843,121.82 元，对合并报表净利润的影响为 0.00 元。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-031）。

    11、以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于<2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规
使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了鉴证报告。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-030）。

    12、审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

  公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司《2023 年年度
报告全文》的“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
  结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会提议，拟定公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度的基本薪酬方案如下：

  （1）在本公司任职的非独立董事、高级管理人员按公司所在管理岗位领薪（薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动）；（2）除监事会主席外，每位监事额外发放 2.4 万元/年（含税）津贴；监事会主席发放 6 万元/年（含税）津贴；（3）独立董事与未在本公司直接任职的非独立董事发放 10 万元/年（含税）津贴，均按月平均发放。

  本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

  基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2023年年度股东大会审议。

  13、以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议并通过了《关于公司
2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  2024 年，因日常经营业务需要，公司预计与深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币 5,000 万元、与惠州市卓创伟业实业有限公司发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币 4,000 万元。
  本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，全体独立董事
对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度日常关联交易情况及 2024年度日常关联交易预计的公