300232 深市 洲明科技

证券代码：300232        证券简称：洲明科技      公告编号：2023-053
                深圳市洲明科技股份有限公司

              关于公司全资子公司进一步收购

        深圳市适刻创新科技有限公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明”或“受让方”）拟以自有资金 1709.75 万元进一步收购深圳市适刻创新科技有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”或“适刻创新”）83.4587%的股权，本次收购完成后前海洲明将合计持有目标公司 95.3541%的股权。

    2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。

    一、本次交易概述

    1、本次交易概况

    为深化公司产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，公司于2021
年10月22日召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司前海洲明以自有资金人民币158万元向目标公司进行增资，股权占比5%，后因北京小鸟科技股份有限公司投资目标公司，前海洲明持有目标公司的股权比例稀释至4.7519%。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司在2021年10月25日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公

告编号：2021-108）、《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-111）、《第四届监事会第二十八次会议决议公告》（2021-112）。

    为持续探索消费级应用产品的发展方向，培育、孵化新型智能娱乐照明产品业务，公司于2022年9月19日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司前海洲明以自有资金人民币600万元向目标公司增资，其中269.59万元计入目标公司注册资本，330.41万元计入目标公司资本公积，增资完成后，目标公司的注册资本将变更为3,594.59万元，前海洲明持有目标公司的股权比例由4.7519%上升为11.8954%。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司在2022年9月20日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外增资暨关联交易的
公告》（公告编号：2022-092）、《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-090）、《第五届监事会第四次会议决议公告》（2022-091）。

    为进一步推进公司整体战略实施，提升公司在消费级应用产品领域的竞争力，推进培育、孵化新型智能娱乐照明产品业务的进度，提升公司对适刻创新的影响力，公司全资子公司前海洲明拟以自有资金1709.75万元进一步收购适刻创新
83.4587%的股权，本次收购完成后前海洲明将合计持有适刻创新95.3541%的股权比例。

    2、本次交易履行的审批程序

    2023年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司进一步收购深圳市适刻创新科技有限公司部分股权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易主体基本情况


    （一）股权受让方

    深圳市前海洲明投资管理有限公司，系公司全资子公司。

    （二）股权转让方

    1、股权转让方1：深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5H1P7F2P

    执行事务合伙人：深圳市大杉投资有限公司

    经营范围：一般经营项目是:企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息技术咨询服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;贸易代理;以自有资金从事投资活动;商务信息咨询（不含投资类咨询）;商业综合体管理服务;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;平面设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无

    成立日期：2021-10-22

    出资额：1537万元人民币

    2、股权转让方2：深圳市适刻聚信企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5H5WH55J

    执行事务合伙人：深圳市大杉投资有限公司

    经营范围：一般经营项目是:企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;贸易代理;以自有资金从事投资活动;商务信息咨询（不含投资类咨询）;商业综合体管理服务;会议及展览服务;市场营销策划;平面设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无

    成立日期：2021-12-23

    出资额：498.75万元人民币

    3、股权转让方3：深圳市适刻聚合企业管理合伙企业（有限合伙）


    统一社会信用代码：91440300MA5H5WGJ34

    执行事务合伙人：深圳市大杉投资有限公司

    经营范围：企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息技术咨询服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;贸易代理;以自有资金从事投资活动;商务信息咨询（不含投资类咨询）;商业综合体管理服务;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;平面设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）无

    成立日期：2021-12-23

    出资额：498.75万元人民币

    4、股权转让方4：深圳市大杉投资有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5GY5WA5Y

    法定代表人：陆晨

    经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    成立日期：2021-08-23

    注册资本：500万元人民币

    5、股权转让方5：深圳市适刻聚力企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5H1WGG7F

    执行事务合伙人：深圳市大杉投资有限公司

    经营范围：一般经营项目是:企业总部管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息技术咨询服务;互联网销售（除
销售需要许可的商品）;贸易代理;以自有资金从事投资活动;商务信息咨询（不含投资类咨询）;商业综合体管理服务;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;平面设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无

    成立日期：2021-10-26

    出资额：166.25万元人民币

    上述本次交易的股权转让方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本信息

    1、公司名称：深圳市适刻创新科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300MA5GJHGG3L

    3、成立时间：2020年12月23日

    3、注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科路万科云城设计公社B2区-B210-1

    4、注册资本：3594.59万元人民币

    5、法定代表人：陆晨

    6、经营范围：一般经营项目是:智能家庭消费设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电力电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;智能机器人销售;智能家庭消费设备销售;智能机器人的研发;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;工业设计服务;电机及其控制系统研发;智能基础制造装备制造;工业自动控制系统装置销售;人工智能硬件销售;机械设备研发;家用电器研发;家用电器销售;照明器具销售;照明器具制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专
用材料研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）;租赁服务（不含许可类租赁服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （二）收购完成前、后标的公司股权结构

    本次收购前，标的公司的股权结构如下：

  序号            股东                出资额(万元)      持股比例(%)

    1  深圳市前海洲明投资管理有限公司            427.59          11.8954

    2  北京小鸟科技股份有限公司                  167.00            4.6459

    3  深圳市大杉投资有限公司                    299.25            8.3250

        深圳市适刻聚力企业管理合伙企业

    4  （有限合伙）                            166.25            4.6250

        深圳市适刻聚合企业管理合伙企业

    5  （有限合伙）                            498.75          13.8750

        深圳市适刻聚缘企业管理合伙企业

    6  （有限合伙）