300232 深市 洲明科技

证券简称：洲明科技                                  证券代码：300232
      深圳市洲明科技股份有限公司

        第一期事业合伙人持股计划

                （草案）

                深圳市洲明科技股份有限公司

                      二〇二二年五月


                      声    明

  本公司及全体董事、监事保证本事业合伙人持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

                                              I


                      风险提示

  1、公司本次事业合伙人持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次事业合伙人持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本次事业合伙人持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、本次信托计划合同、资产管理计划合同或私募基金合同及相关协议尚未签订，上述合同/协议能否签订或本次事业合伙人持股计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                              II


                      特别提示

  1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洲明科技”）第一期事业合伙人持股计划（以下简称“合伙人持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定而制定。

  2、参加本合伙人持股计划的对象范围包括：公司（含控股子公司、控股孙公司等下属企业）董事、监事、高级管理人员以及其他核心员工，总人数共计不超过 30 人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期合伙人持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、本期合伙人持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期合伙人持股计划的情形。

  4、本期合伙人持股计划将自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理，若委托具有资产管理资质的机构管理的，由资产管理机构成立相应的信托计划、资产管理计划、私募基金或其他合法形式的资产管理方式（以下统称“信托计划、资产管理计划或私募基金”），具体事宜由董事会全权负责处理。

  5、本合伙人持股计划资金规模上限 32,000 万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为两部分，（1）员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金不超过 16,000 万；（2）通过融资融券等法律法规允许的方式进行融资，融资金额不超过 16,000 万，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

  拟设立的信托计划、资产管理计划按照 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，公司实际控制人林洺锋先生承诺为该信托计划、资产管理计划中优先级份额的本金和预期收益/同期银行利息承担差额补足义务，具体履约保障条款将在相应的信托合同、资产管理合同合同中约定。

  本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融
                                              III

券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金 净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。公司实控人林洺锋先生拟为证券司融资融券业务等金融机构的融出本息提供追保补仓责任。

  对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  6、本合伙人持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易和竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：洲明科技；股票代码：300232，以下简称“标的股票”）。公司股东大会审议通过本合伙人持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。

  7、本期合伙人持股计划的存续期限为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12
个月，均自最后一笔标的股票过户至信托计划、资产管理计划或私募基金之日起计算。存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对合伙人计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，合伙人计划的存续期可以延长。

  8、本期合伙人持股计划的资金总额不超过 32,000 万元，公司全部有效的合伙人持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。合伙人持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
  9、公司实施合伙人持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因合伙人持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、公司审议本合伙人持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  11、公司将按照相关规定于召开审议本合伙人持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次合伙人持股计划的法律意见书。

  12、本合伙人持股计划持有人将放弃因参与本合伙人计划而间接持有公司股
票的表决权。本合伙人计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  13、本合伙人持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


声    明...... I

特别提示...... III
第一章 释义...... 6
第二章 事业合伙人持股计划的目的和基本原则...... 7
第三章 事业合伙人持股计划的参加对象及确定标准...... 8第四章 事业合伙人持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格.... 10
第五章 事业合伙人持股计划的锁定期、存续期、变更及终止...... 12
第六章 公司融资时事业合伙人持股计划的参与方式...... 14
第七章 事业合伙人持股计划的管理模式...... 15
第八章 事业合伙人持股计划履行的程序...... 21
第九章 股东大会授权董事会事项...... 22
第十章 事业合伙人持股计划管理机构的选任及协议条款...... 23
第十一章 股份权益的资产构成及权益处置办法...... 24
第十二章 事业合伙人持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 27
第十三章 其他重要事项...... 28
                                        VI


                  第一章 释  义

  除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

        释义项                              释义内容

洲明科技、本公司、公司    指 深圳市洲明科技股份有限公司

本计划、本事业合伙人持股  指 深圳市洲明科技股份有限公司第一期事业合
计划、合伙人持股计划        伙人持股计划

本计划草案                指 深圳市洲明科技股份有限公司第一期事业合
                            伙人持股计划（草案）

持有人                    指 出资参加本事业合伙人持股计划的公司员工

持有人会议                指 事业合伙人持股计划持有人会议

管理委员会                指 事业合伙人持股计划管理委员会

高级管理人员              指 洲明科技总经理、副总经理、财务总监、董事
                            会秘书和《公司章程》规定的其他人员

《管理办法》              指 《深圳市洲明科技股份有限公司第一期事业
                            合伙人持股计划管理办法》

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》              指 《深圳市洲明科技股份有限公司章程》

《指导意见》              指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
                            导意见》

《监管指引 2 号》          指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
                            2 号——创业板上市公司规范运作》

《劳动合同法》            指 《中华人民共和国劳动合同法》

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所        指 深圳证券交易所

元、万元                  指 人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的
    财务指标；2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。

    第二章 事业合伙人持股计划的目的和基本原则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《监管指引 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

    一、合伙人持股计划的目的

  （一）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司健康永续经营；

  （二）实现公司的管理突破，推动核心管理团队及业务骨干与公司长期成长价值绑定，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势。

    二、合伙人持股计划的原则

  （一）依法合规原则。公司实施合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用合伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则。公司实施合伙人持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加合伙人持股计划。

  （三）风险自担原则。合伙人持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  （四）中长期激励原则。合伙人持股计划坚持价值创造，利益共享，保障公司长期健康发展。


  第三章 事业合伙人持股计划的参加对象及确定标准