300232 深市 洲明科技

 证券代码：300232      证券简称：洲明科技    公告编号：2022-011
                深圳市洲明科技股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份上限为 500 万股，占公司目前总股本 0.46%，回购股份下限为 300 万股，占公司目前总股本的 0.27%，回购价格不超过人民币
10 元/股（含）。按回购数量上限 500 万股、回购价格上限 10 元/股测算，预计
回购总金额不超过 5,000 万元，具体回购股份的总金额以实际回购情况为准。回购股份的期限为自董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月。

    2、本次回购方案已经公司于 2022 年 3 月 23 日召开的第四届董事会第三十
五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚无通过二级市场以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

    3、回购专用证券账户的开立情况

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    4、风险提示：

    （1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。


    （2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

    （3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    公司切实贯彻落实经营管理目标，克服因新冠疫情带来的影响，全力推进研、产、销各项工作朝着目标不断迈进。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
    （二）回购股份符合相关条件的情况说明


    公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

    （1）公司股票上市已满一年；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；

    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式

    本次回购股份以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式进行。

    2、回购股份的价格区间

    本次回购股份的价格为不超过 10 元/股（含），该回购价格上限未超过董事
会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。

    本次回购股份上限为 500 万股，占公司目前总股本的 0.46%，回购股份下限
为 300 万股，占公司目前总股本的 0.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    按回购数量上限 500 万股、回购价格上限 10 元/股测算，预计回购金额不超
过 5,000 万元，具体回购股份的总金额以实际回购情况为准。

    （五）拟回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。


    （六）拟回购股份的实施期限

    1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在此期限内回购股份数量达到 500 万股的上限数量，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

    （4）中国证监会规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    按照回购股份数量上限 500 万股和下限 300 万股测算，假设本次回购股份将
用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至 2022 年 3 月 21 日公司
股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：

                      按照回购股份数量上限 500 万股测算


 股份类别        本次回购前          增减变动          本次回购完成后

            股份数量/股    比例    （+，-）/股    股份数量/股      比例

 有限售条    220,813,211    20.18%    5,000,000      225,813,211      20.64%
  件股

 无限售条    873,276,266    79.82%    -5,000,000      868,276,266      79.36%
  件股

  总股本  1,094,089,477    100.00%      -          1,094,089,477      100.00%

                      按照回购股份数量下限 300 万股测算

 股份类别        本次回购前          增减变动          本次回购完成后

            股份数量/股    比例    （+，-）/股    股份数量/股      比例

 有限售条    220,813,211    20.18%    3,000,000      223,813,211      20.46%
  件股

 无限售条    873,276,266    79.82%    -3,000,000      870,276,266      79.54%
  件股

  总股本  1,094,089,477    100.00%      -          1,094,089,477      100.00%

    注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 101.62 亿元、归属于
上市公司股东的净资产为 46.44 亿元，流动资产为人民币 69.33 亿元，货币资金为 14.78 亿元。根据本次回购资金上限人民币 5,000 万元测算，回购资金约占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为 0.49%、1.08%。

    根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：“本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。

    本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公司核心团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。”

  公司全体董事承诺：“本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”


    （九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    1、经公司自