证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2021-074
深圳市洲明科技股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为推进深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，加快围绕主营业务优化产业布局，进一步提升综合产业竞争力，公司的全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明”）拟参与投资国科京东方(上海)股权投资管理有限公司（以下简称“国科京东方”）设立的重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆京东方智慧基金”），前海洲明作为有限合伙人拟认缴人民币4,000万元，认缴额度占重庆京东方智慧基金全体合伙人认缴出资总额比例的5.33%。
2、公司于2021年8月2日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业并购基金的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，同意本次前海洲明参与投资设立产业并购基金的事项，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本次对外投资事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、根据董事会的授权，公司于2021年8月2日与普通合伙人、有限合伙人签署了《重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人
1、机构名称：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司
2、成立时间：2019年7月9日
3、注册地：上海市宝山区上大路668号1幢568L室
4、注册资本：857.14万人民币
5、法定代表人：李君彪
6、控股股东：上海辰峰财务管理咨询合伙企业（有限合伙）
7、国科京东方股权结构：
8、实际控制人：李君彪
国科京东方已于2019年9月16日完成基金管理人登记，登记编号P1070182。
国科京东方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）普通合伙人
1、机构名称：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司（以下简称“重庆君启岳”）
2、成立时间：2020年11月20日
3、注册地：重庆市两江新区黄山大道中段1号数字经济发展展示中心附A20-11-0019
4、注册资本：1000万人民币
5、法定代表人：李君彪
6、控股股东：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司
7、股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
国科京东方(上海)股权投资管理有限
1 公司 900.0000 90.0000
2 重庆两江股权投资基金管理有限公司 100.0000 10.0000
8、实际控制人：李君彪
重庆君启岳与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（三）有限合伙人之一
1、机构名称：重庆承光私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆承光”）
2、成立时间：2021年2月18日
3、注册地：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢2层2号
4、注册资本：50100万人民币
5、法定代表人：重庆承运企业管理有限公司
6、控股股东：重庆两江新区产业发展集团有限公司
7、股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 重庆两江新区产业发展集团有限公司 50000.0000 99.8004
2 重庆承运企业管理有限公司 100.0000 0.1996
8、实际控制人：重庆两江新区管理委员会
重庆承光与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（四）有限合伙人之二
1、机构名称：重庆京东方智慧科技有限公司（以下简称“重庆京东方”）
2、成立时间：2020年5月19日
3、注册地：重庆市北碚区云汉大道117号附638号
4、注册资本：60000万人民币
5、法定代表人：陆宽
6、控股股东：京东方智慧科技有限公司
7、股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 京东方智慧科技有限公司 60000.0000 100.0000
8、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
重庆京东方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（五）有限合伙人之三
1、机构名称：东方明珠（上海）投资有限公司（以下简称“东方明珠投资”）
2、成立时间：2018年1月31日
3、注册地：上海市杨浦区长阳路1616号1幢608室
4、注册资本：120000万人民币
5、法定代表人：田培杰
6、控股股东：上海东方明珠投资管理有限公司
7、股权结构：
序号 股东 投资数额(万元) 出资比例(%)
1 上海东方明珠投资管理有限公司 110000.0000 91.6667
2 上海杨浦滨江投资开发有限公司 10000.0000 8.3333
8、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
东方明珠投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资标的情况
1、投资基金基本情况
（1）基金名称：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司
（3）基金管理人：国科京东方(上海)股权投资管理有限公司
（4）注册地：重庆市两江新区（具体以工商登记注册地址为准）
（5）目标规模：10亿元人民币
（6）首期规模：7.5亿元人民币
（7）出资方式：货币
（8）存续期限：存续期5年
（9）退出机制：项目IPO退出、并购退出、融资转让退出、回购退出
（10）投资方向：重点将对显示及传感器件的核心供应链、智慧物联相关企业进行投资。
（11）管理模式：本合作投资基金采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方私募基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
（12）基金架构：
（13）首期出资人及出资金额：
单位：万元
名称 出资方式 拟认缴出资额 合伙人类型
重庆两江新区君启岳企业管理有限公 现金 1,000 普通合伙人
司
重庆承光私募股权投资基金合伙企业 现金 30,000 有限合伙人
（有限合伙）
重庆京东方智慧科技有限公司 现金 20,000 有限合伙人
东方明珠（上海）投资有限公司 现金 20,000 有限合伙人
深圳市前海洲明投资管理有限公司 现金 4,000 有限合伙人
四、《合伙协议》的主要内容
（一）《合伙协议》的基本情况
根据董事会的授权，公司于2021年8月2日与上述普通合伙人、有限合伙人签署了《合伙协议》，具体情况如下：
1、设立
各合伙人同意根据《合伙企业法》及其他适用法律和规范和本协议约定的条款和条件，共同在中国重庆两江新区设立一家有限合伙企业。
2、合作目的
合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资、基金投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
3、期限
3.1 合伙企业首次交割的日期(“首次交割日”)为合伙企业设立后首批外部
合格投资者被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期，以各合伙人首期资金出资到位之日或普通合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准。
3.2 合伙企业的经营期限为5年(“经营期限”)，自首次交割日起算，如合伙
人会议根据本协议的约定同意对合伙企业进行延期的，则本合伙企业的经营期限将相应延长。
3.3 合伙企业首次交割日起的前叁(3)年为合伙企业的“投资期”，投资期结
束后的剩余贰(2)年经营期限为“退出期”，如合伙企业的经营期限根据协议进行延长，则此后期限为“延长期”。投资期结束后，除本协议另有约定外，原则上不得开展新的投资。
4、合伙企业费用
4.1 合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、
清算相关的费用。
4.2 合伙企业费用由合伙企业支付。除本协议中另有约定，合伙企业费用在
所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。
5、管理费
作为向合伙企业提供管理服务的对价，自首次交割日起至合伙企业解散日，合伙企业应按照本协议约定，以合伙企业可用现金向管理人或其指定方支付管理
费：
(1) 投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业实缴出资总额的百
分之一点八(1.8%)；
(2) 退出期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业尚未退出投资项目
的投资成本的百分之一(1%)；
(3) 延长期内，不再支付管理费。
6、合伙人的出资
6.1 合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元(￥1,000,000,000)整，由
全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴，后续募集期不超过本合伙企业首次交割日起的12个月。普通合伙人有权自主决定对合伙企业的目标认缴出资总额作出调整。
6.2 有限合伙人的最低认缴出资额为人民币伍仟万元(￥50,00
查看PDF原文
