300232 深市 洲明科技

证券简称：洲明科技                                  证券代码：300232
      深圳市洲明科技股份有限公司

          第四期员工持股计划

              （草案）摘要

                  深圳市洲明科技股份有限公司

                        二〇二一年六月


                    声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                                              I


                    风险提示

    1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，没有达到信托计划（定义见“特别提示第 4 条，下
同”）和员工持股计划专用账户要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险。
    4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次员工持股计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                              II


                      特别提示

    1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洲明科技”）第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号-员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定而制定。

    2、本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。员工持股计划参与员工预计不超过 400人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

    3、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

    4、本员工持股计划资金规模上限 12,000 万元，具体金额根据实际出资缴款
资金确定，其中拟以董事会召开日的前一日交易日收盘价 8.66 元/股的 9.13 折（即7.90 元/股）受让公司已回购的 4,767,345 股股票，拟使用资金总额不超过人民币37,662,025.50 元。剩余资金拟由信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。

    信托计划按照 1:1 的比例设立优先级份额、劣后级份额，公司实际控制人林
洺锋先生及其一致行动人承诺为集合信托计划中优先信托份额的本金和预期收益承担差额补足义务，具体履约保障条款将在相应的信托合同中约定。

    对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

    5、本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

                                              III


    本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划员工自筹资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

    6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票（股票总数 4,767,345 股）以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：洲明科技；股票代码：300232，以下简称“标的股票”）。公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。

    本员工持股计划设立后，将分设两部分进行管理。

    一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，该部分资产全额认购信托计划的劣后级份额，由信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式购买、取得并持有本公司的股票，不用于购买其他公司股票。

    另一部分资产及相应权益由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为该部分资产及相应权益的管理方，并代表该部分员工持股计划的持有人行使除表决权以外的股东权利。该部分员工持股计划通过设立员工持股计划专用账户，通过非交易过户的方式取得并持有公司回购专用证券账户回购的股票。

    7、本期员工持股计划的存续期限为 24 个月，自本期员工持股计划通过股东
大会审议之日起计算。本期员工持股计划持有的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划之日或者员工持股计划专用账户名下之日（以孰晚者为准）起计算。经公司董事会和持有人会议同意，本期员工持股计划存续期限可予以延长。若本期员工持股计划的存续期届满后未进行有效延期的，则本期员工持股计划自行终止。

    8、本期员工持股计划的资金总额不超过 12,000 万元，公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。


    本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。


                    目录


声  明 ...... I
风险提示 ...... II

第一章  释 义 ...... 5

第二章  员工持股计划的目的和基本原则...... 6
第三章  员工持股计划的管理 ...... 7
第四章  员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8

    一、员工持股计划的参加对象 ...... 8

    二、员工持股计划的参加对象的确定标准...... 8

    三、员工持股计划的持有人及分配情况...... 8

    四、员工持股计划持有人的核实 ...... 9

第五章  员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格...... 10

    一、员工持股计划的资金来源 ...... 10

    二、员工持股计划的股票来源 ...... 10

    三、员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据 ...... 11

    四、本员工持股计划涉及的标的股票规模...... 12

第六章  员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 ...... 13

    一、员工持股计划的锁定期 ...... 13

    二、员工持股计划的存续期、变更及终止...... 13

    三、员工持股计划的禁止性行为 ...... 13

第七章  公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 15
第八章  员工持股计划的管理模式...... 16
第九章  员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 ...... 16

    一、员工持股计划管理机构的选任 ...... 16

    二、管理协议的主要条款 ...... 16

    三、管理费用的计提及支付方式 ...... 17
                                          VI


第十章  股份权益的资产构成及权益处置办法 ...... 18

    一、员工持股计划的资产构成 ...... 18

    二、员工持股计划存续期内的权益分派...... 18

    三、持股计划份额的处置办法 ...... 18

    四、持有人的变更和终止 ...... 19

    五、员工持股计划期满后股份的处置办法...... 20

第十一章  本员工持股计划的会计处理...... 21
第十二章  员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 22
第十三章  其他重要事项...... 23
                                          VII


                  第一章  释  义

    除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

    释义项                                  释义内容

洲明科技、本公司、 指  深圳市洲明科技股份有限公司
公司
本计划、本员工持股 指  深圳市洲明科技股份有限公司第四期员工持股计划
计划、员工持股计划

本计划草案        指  深圳市洲明科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）

持有人            指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议        指  员工持股计划持有人会议

管理委员会        指  员工持股计划管理委员会

高级管理人员      指  洲明科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
                      程》规定的其他人员

信托计划          指  公司拟委托信托公司设立的资金信托计划

《管理办法》      指  《深圳市洲明科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》      指  《深圳市洲明科技股份有限公司章程》

《劳动合同法》    指  《中华人民共和国劳动合同法》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所 指  深圳证券交易所

元、万元          指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
  2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。


      第二章  员工持股计划的目的和基本原则

    公司依据《公司法》