深圳市洲明科技股份有限公司
公司章程修正案
2021年4月26日,深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程部分条款的议案》,鉴于公司完成了向特定对象发行股票111,835,443股的项目,且根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定,公司对《公司章程》中的部分条款进行相应的修订,具体修订内容对照如下:
修订前(2020 年 5 月) 修订后(2021 年 4 月)
第六条 公司注册资本为人民币 982,254,034第六条 公司注册资本为人民币 1,094,089,477
元,实收资本为 982,254,034 元。 元,实收资本为 1,094,089,477 元。
第十九条 公司股份总数为 982,277,076 股,均第十九条 公司股份总数为 1,094,089,477 股,
为普通股。 均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事
出该股票不受 6 个月时间限制。
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
出该股票不受 6 个月时间限制。
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议; 更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议; 决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事(十二)审议批准第四十二条规定的担保事
项; 项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)公司发生的购买或出售资产、对外产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事投资(含委托理财、对子公司投资等,设立
项; 或者增资全资子公司除外)、租入或租出资
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 产、签订管理方面的合同(含委托经营、受
(十五)审议股权激励计划; 托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资
(十六)审议批准公司年度报告; 产除外)、债权或债务重组、研究与开发项
(十七)对公司因本章程第二十三条第一款第目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放(一)、(二)项规定的情形回购本公司股份弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交
作出决议; 易行为,达到以下标准之一的,应当经董事
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本会审议通过后报股东大会批准:
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 1、交易(购买、出售重大资产除外)涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)
以及公司在 1 年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过
5000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万
元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且
绝对金额超过 5000 万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类
交易,应当采用累计计算的原则适用以上规
定。已按照上述规定履行相关义务的,不再
纳入相关的累计计算范围。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议批准公司年度报告;
(十七)对公司因本章程第二十三条第一款第
(一)、(二)项规定的情形回购本公司股份
作出决议;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生下述担保事项,应当在
第四十二条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额资产 10%的担保;
达到或超过公司最近一期经审计净资产的(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,
50%以后提供的任何担保; 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一供的任何担保;
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提(三)连续 12 个月