证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2021-043
深圳市洲明科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2020年4月26日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将向特定对象发行股票的募集资金投资项目“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”的567,998,112.91元募集资金对全资子公司广东洲明节能科技有限公司（以下简称“广东洲明”）进行增资，本次增资的具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
2020年11月27日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3204号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2021〕3-13号）、《验证报告》（天健验〔2021〕3-14号），公司本次向特定对象发行新股111,835,443股，每股面值1元，发行价为7.90元/股，募集资金总额为883,499,999.70元，坐扣承销费及保荐费10,001,886.79元后的募集资金为873,498,112.91元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2021年3月29日分别汇入公司指定的募集资金专项监管账户。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,572,108.90元后，公司本次募集资金净额为871,926,004.01元。
二、本次募集资金投资项目的实施主体情况
根据《深圳市洲明科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金投资于以下项目：
项目投资总额（万拟使用募集资金扣除保荐承销费
序号 项目名称 元） 金额（万元） 后实际可使用募
集资金（万元）
1 洲明科技大亚湾 LED 显示屏 95,984.52 57,800.00 56,799.81
智能化产线建设项目
2 信息化平台建设项目 6,942.60 6,600.00 6,600.00
3 补充流动资金 23,950.00 23,950.00 23,950.00
合计 126,877.12 88,350.00 87,349.81
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目的实施主体为公司全资
子公司广东洲明，在本次募集资金到位后，公司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体广东洲明进行增资，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。
洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目拟使用募集资金投入为
57,800万元，具体投资情况见下表：
序号 投资项目 拟投入募集资金（万元） 扣除保荐承销费后实际
可使用募集资金（万元）
1 建筑工程费 24,100.00 24,100.00
2 设备购置费（包含安装费、 33,700.00 32,699.81
实施费等）
其中：2.1 其中：硬件设备购置费 29,900.00 28,899.81
2.2 软件购置费 3,800.00 3,800.00
合计 57,800.00 56,799.81
三、本次增资目的和主要内容
根据实际募集资金净额情况，公司本次拟以募集资金567,998,112.91元对全资子公司广东洲明进行增资，是为了履行以广东洲明为实施主体的“洲明科技大亚湾 LED 显示屏智能化产线建设项目”，其中241,000,000元为该募投项目的建筑工程费，326,998,112.91元为该募投项目的设备购置费。
本次对广东洲明进行增资567,998,112.91元，记入注册资本，本次增资完成后，广东洲明注册资本将由507,256,414.51元变更为1,075,254,527.42元。在完成相关审议程序及变更手续后，公司、广东洲明将根据具体投资项目中的建筑工程费、设备购置费分别与募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。
本次增资事项符合公司向特定对象发行股票募集资金的使用安排。不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次增资事项为本公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、增资对象的基本情况
企业名称：广东洲明节能科技有限公司
法定代表人：林洺锋
成立日期：2011-01-21
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,725.6415 万人民币
注册地址：大亚湾西区龙盛五路3号
与本公司关系：系本公司的全资子公司
经营范围：LED 系列产品的销售、生产、研发及其产品的安装工程、软硬件
开发、集成；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广东洲明 2020 年度及一期的财务状况：
单位：人民币元
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 2,325,857,615.84 464,856,946.33
利润总额 39,257,591.28 -6,547,050.83
净利润 29,872,603.95 -4,458,458.39
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 1,987,893,303.80 2,398,354,465.48
负债总额 1,405,974,327.57 1,819,408,614.68
净资产 581,918,976.23 578,945,850.80
注：2020年度财务数据已经审计。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将向特定对象发行股票的募集资金投资项目“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”的567,998,112.91元募集资金对全资子公司广东洲明进行增资。本次增资事项不涉及原募投项目效益分析、投资计划、实施方式及建设内容等情况的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》已规定募集资金投资项目“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”的实施主体是全资子公司广东洲明，本次向广东洲明增资的事项是为了更好地履行实施募投项目，符合公司长期发展规划，不属于改变募集资金投资方向的情形，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的募集资金用途变更情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
3、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》进行了审核，认为：公司本次广东洲明增资的事项是公司基于对经营的实际情况以及《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》的规定实施，不存在改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。独立董事一致
同意本次向广东洲明增资的事项。
4、保荐机构意见
经核查，中泰证券认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益
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