300232 深市 洲明科技

 证券代码：300232      证券简称：洲明科技    公告编号：2020-193
                深圳市洲明科技股份有限公司

      关于杭州柏年智能光电子股份有限公司完成业绩补偿

                暨完成工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易及其业绩承诺情况概述

    2017年10月9日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）召开了第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于以现金收购杭州柏年智能光电子股份有限公司部分股权并增资的议案》。同日，公司与深圳市鼎硕光电科技有限公司（以下简称“鼎硕光电”）、黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”）共同签署了《深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司、黄彩媚、潘昌杭与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限公司之增资与股份转让协议》。根据上述协议，业绩承诺方潘昌杭先生向公司承诺，杭州柏年2017、2018、2019财务年度实现的经审计的归属于母公司且扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元和4,000万元。具体内容详见公司2017年10月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金收购杭州柏年智能光电子股份有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-123）。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-222号）。杭州柏年2019年1月1日至2019年12月31日经审计的归属于母公司且扣除非经常性损益后的净利润为489.76万元，未达到业绩承诺。

    二、业绩补偿实施进展

    2019年12月31日，洲明科技、深圳市前海洲明投资管理有限公司（以上合称“甲方”）与潘昌杭、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技
有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司（以上合称“乙方”）以及杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签署了《股份转让协议》，同意将潘昌杭触发业绩补偿条件的占杭州柏年股本总额15%的股份以1元人民币的对价转让给甲方，以及乙方剩余合计所持的占杭州柏年股本总额的32.9868%以9,500万元的对价转让给甲方。同时，三方共同确认，乙方应向丙方支付3,000万元的损失补偿款，丙方将该项债权转移予甲方，甲乙双方同意上述3,000万元债务与股份转让价相抵扣，即甲方应向乙方支付标的股份转让价款共计人民币6,500.0001万元。

    2020年1月17日，公司与潘昌杭签署《关于<股份转让协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），鉴于潘昌杭系杭州柏年董事长，受限于《公司法》规定以及工商行政部门政策法规要求，《股份转让协议》项下潘昌杭拟转让给公司的股份不能一次性全部交割过户。《补充协议》对付款条件及双方的权利义务进行了细化约定，不影响本次交易的实质。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署股份转让协议拟收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股份的公告》（公告编号：2020-003）、《关于收购杭州柏年智能光电子股份有限公司剩余股份的进展公告》（公告编号：2020-007、2020-018）。
    按照《补充协议》的安排，2020年4月9日，潘昌杭完成第一期股权转让，本次变更前杭州柏年的股权结构如下：

 序号              股东姓名                  持股比例          出资额

  1        深圳市洲明科技股份有限公司        52.0132%    9,066.42 万人民币

  2                潘昌杭                  39.7673%    6,931.83 万人民币

  3    杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）      5.7343%      999.55 万人民币

  4        杭州柏年电子科技有限公司          1.4563%      253.85 万人民币

  5        深圳市鼎硕光电科技有限公司          1.0289%      179.35 万人民币

    2020年4月9日，股权变更登记完成后杭州柏年的股权结构如下：

 序号              股东姓名                  持股比例          出资额

  1        深圳市洲明科技股份有限公司        69.1456%    12,052.78 万人民币

  2                潘昌杭                  29.8254%    5,198.87 万人民币

  3      深圳市前海洲明投资管理有限公司        1.0289%      179.35 万人民币

    近日，公司收到杭州市市场监督管理局的通知，杭州柏年已完成股权转让的工商备案登记事宜，本次变更后杭州柏年的股权结构如下：


 序号              股东姓名                  持股比例          出资额

  1        深圳市洲明科技股份有限公司        98.9711%    17,251.65 万人民币

  2      深圳市前海洲明投资管理有限公司        1.0289%      179.35 万人民币

    三、本次交易对公司的影响

    本次收购所需资金为公司自有资金，交易价格以标的公司净资产账面价值为定价依据，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    截至本公告披露日，本次业绩承诺方关于杭州柏年未能完成业绩承诺对公司的业绩补偿已经全部履行完毕。同时，公司已完成对杭州柏年剩余股权的收购事宜，杭州柏年已成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

    本次交易是公司实行集团战略协同发展的重要举措。公司将持续提高标的公司管理水平和市场竞争力，促进其稳定健康发展，维护公司及全体股东利益。
    特此公告。

                                    深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                              2020年11月3日