300232 深市 洲明科技

证券简称：洲明科技                                  证券代码：300232
        深圳市洲明科技股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

                （草案）

                  深圳市洲明科技股份有限公司

                        二〇二〇年七月


                    声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    本公司所有激励对象承诺：因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致其不符合权益归属安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

    一、《深圳市洲明科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等其它有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定制定。

    二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为本公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票数量总计 4,706.94 万股，约占本
计划草案公告时公司股本总额 98,262.70 万股的 4.79%。

    （一）首次授予 3,766.94 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
98,262.70 万股的 3.83%，约占本激励计划授予权益总额 4,706.94 万股的 80.03%；
    （二）预留部分 940.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

98,262.70 万股的 0.96%，约占本激励计划授予权益总额 4,706.94 万股的 19.97%。
    截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.31 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予价格与权益数量
将依据本激励计划作以调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象总计 662 人，占公司员工总人数（截止
到 2019 年 12 月 31 日员工总人数为 4,664 人）的 14.19%，包括本计划公告时任职
于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员。

    六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至全部归属或作废失效之日止，有效期为授予登记完成之日起 60 个月，激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

    1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

首次授予限制性股票                  归属时间                  占首次授予权
    归属安排                                                    益总量的比例

  第一个归属期    自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首      10%

                    次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期    自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首      30%

                    次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第三个归属期    自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首      30%

                    次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

  第四个归属期    自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首      30%

                    次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

    2、若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安
排如下表所示:

预留部分授予限制性                  归属时间                  占预留授予权
  股票归属安排                                                  益总量的比例

  第一个归属期    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预      10%

                    留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预      30%

                    留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第三个归属期    自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预      30%

                    留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

  第四个归属期    自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预      30%

                    留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

    3、若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安
排如下表所示:


预留部分限制性股票                    归属时间                    占预留授予权
    归属安排                                                    益总量的比例

  第一个归属期    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留      30%

                    授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期    自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留      30%

                    授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

  第三个归属期    自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留      40%

                    授予之日起 60个月内的最后一个交易日当日止

    七、本激励计划资金来源为合法自筹资金，洲明科技承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （五）中国证监会认定的其它情形。

    九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；

    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（六）证监会认定的其它情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。


                    目录


声  明......1
特别提示......2
第一章  释义......5
第二章  本激励计划的目的与原则......6
第三章  本激励计划的管理机构......7
第四章  激励对象确定的依据及范围......8

    一、激励对象确定的法律依据与职务依据......8

    二、激励对象的范围与核实......8
第五章  本激励计划的具体内容...... 10

    一、限制性股票激励计划的股票来源...... 10

    二、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量...... 10

    三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 11

    四、限制性股票的授予价格及确定方法...... 13

    五、限制性股票的授予与归属条件...... 13

第六章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 19

    一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法...... 19

    二、限制性股票授予价格的调整方法...... 19

    三、限制性股票激励计划调整的程序...... 20

第七章  限制性股票激励计划的实施程序...... 21

    一、限制性股票激励计划生效程序...... 21

    二、限制性股票的授予程序...... 21

    三、限制性股票的归属程序...... 22

    四、本激励计划的变更程序...... 22

    五、本激励计划的终止程序...... 23

第八章  限制性股票的会计处理...... 24

    一、限制性股票的公允价值及确定方法...... 24
                                          I



    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 24

第九章  公司/激励对象各自的权利义务...... 25

    一、公司的权利与义务...... 25

    二、激励对象的权利与义务...... 25

第十章  公司/激励对象发生异动的处理...... 27

    一、公司发生异动的处理...... 27

    二、激励对象个人情况发生变化...... 27

    三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 29

第十一章  附则...... 30
                                          II


                  第一章  释  义

    除非另做说明，以下简称在