深圳市洲明科技股份有限公司
关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，公司决定回购注销41名离职人员已获授尚未解锁的限制性股票778,800股，同日在巨潮资讯网公告了《关于回购注销部分2016年限制性股票的公告》（公告编号：2018-116）。
鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象蔡丹虎、李杰在2018年10月8日第三届董事会第五十五次会议召开前已离职，故公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计182,400股。但在办理本次回购注销过程中，蔡丹虎、李杰与公司重新恢复了劳动关系。2018年12月20日，公司召开第三届董事会第六十一次会议及第三届监事会第四十七次会议，会议讨论认为蔡丹虎、李杰属于公司核心技术（业务）人员，符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，同意保留蔡丹虎、李杰已获授但尚未解锁的2016年限制性股票激励计划首次授予部分共计182,400股，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。
本次调整后，公司将回购注销39人（其中首次授予部分32人、预留授予部分7人）已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计596,400股，其中首次授予部分422,400股、预留授予部分共计174,000股。具体内容如下：
一、本次回购注销的审批程序
1、2018年10月8日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计604,800股，回购注销价格为6.16
杨乐等7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。
本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由529名调整至495名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由17,409,427股减少至16,804,627股；公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象将由104名调整至97名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分总数将由4,428,000股减少至4,254,000股（2018年6月25日为公司2017年度权益分派除权除息日，已换算为除权除息后数量）。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2018年12月20日，公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的议案》。在办理本次回购注销过程中，由于首次授予激励对象蔡丹虎、李杰2人在离职后与公司重新恢复了劳动关系，属于公司核心技术（业务）人员，符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰2人已获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。本次调整后，公司将回购注销39人（其中首次授予部分32人、预留授予部分7人）已获授但尚未解锁的限制性股票共计596,400股，其中首次授予部分422,400股、预留授予部分共计174,000股。
本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由529名调整至497名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由17,409,427股减少至16,987,027股；公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象将由104名调整至97名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分总数将由4,428,000股减少至4,254,000股（2018年6月25日为公司2017年度权益分派除权除息日，已换算为除权除息后数量）。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
（一）本次调整前回购注销的限制性股票数量和价格
本次调整前，经公司第三届董事会第五十五次会议及第三届监事会第四十二次会议审议通过，由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计604,800股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。
（二）对上述经审批的回购股份数量进行调整的原因
鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象蔡丹虎、李杰在2018年10月8日第三届董事会第五十五次会议召开前已离职，公司拟将其所持尚未解锁的股份作全部回购注销处理。但在办理回购注销过程中，蔡丹虎、李杰与公司重新恢复了劳动关系。经第三届董事会第六十一次会议及第三届监事会第四十七次会议讨论，认为蔡丹虎、李杰属于公司核心技术（业务）人员，符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，同意保留蔡丹虎、李杰已获授但尚未解锁的2016年限制性股票激励计划首次授予部分共计182,400股，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。
因此，本次需对拟回购注销的名单及数量作出相应调整，对上述2人所持有的2016年限制性股票首次授予部分已获授但尚未解锁的182,400股限制性股票不作回购注销处理。
（三）经调整后公司本次回购注销的限制性股票数量
公司根据实际情况对本次回购注销限制性的数量作调整，本次回购注销的2016年限制性股票首次授予部分的数量将减少182,400股。本次调整后，公司将回购注销39人（其中首次授予部分32人、预留授予部分7人）已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计596,400股，其中首次授予部分422,400股、预留授予部分174,000股。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由2018年9月30日的761,260,566股减少至760,664,166股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次回购注销
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通 309,703,962 40.68% -596,400 309,107,562 40.64%
股/非流通股
高管锁定股 169,634,092 22.28% 169,634,092 22.30%
首发后限售股 118,232,443 15.53% 118,232,443 15.54%
股权激励限售股 21,837,427 2.87% -596,400 21,241,027 2.79%
二、无限售条件流 451,556,604 59.32% 451,556,604 59.36%
通股
三、总股本 761,260,566 100.00% -596,400 760,664,166 100.00%
注：上述股份变动结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分2016年限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为广大股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司本次调整拟回购注销部分限制性股票数量的事项进行了核查，认为激励对象蔡丹虎、李杰2人在回购注销期间与公司重新恢复了劳动关系，且属于公司核心技术（业务）人员，根据公司股权激励计划有关规定，仍符合公司股权激励计划规定的可继续享受激励的情形。因此，我们同意本次对拟回购注销的名单及数量作出相应调整，对上述2人所持有的2016年限制性股票首次授予部分已获授尚未解锁的182,400股限制性股票不作回购注销处理，并同意将《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的议案》提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
监事会对此次调整回购注销议案及相关人员名单核查后，认为：蔡丹虎、李杰在办理回购注销的过程中与公司重新恢复了劳动关系，且属于公司核心技术（业务）人员，符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，同意保留蔡丹虎、李杰已获授但尚未解锁的2016年限制性股票激励计划首次授予部分共计182,400股，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。本次调整后，公司将回购注销39人（其中首次授予部分32人、预留授予部分7人）已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计596,400股，其中首次授予部分422,400股、预留授予部分共计174,000股。
七、律师出具的法律意见书
北京市康达律师事务所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项已经董事会审议通过，尚待召开股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第六十一次会议决议；
2、第三届监事会第四十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2018年12月21日
