深圳市洲明科技股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
二〇一八年十一月
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
简称“本期员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数预计不超过200人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、本期员工持股计划将由董事会选择合适的金融机构管理，并由金融机构成立相应的资产管理计划、信托计划或其他合法形式的资产管理方式（以下统称“资产管理计划或信托计划”），具体事宜由董事会全权负责处理。
5、本期员工持股计划设立时的资金总额不超过20,000万元，其中员工自筹资金不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及其他合法方式取得的资金。
6、本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。
7、本期员工持股计划的资金总额不超过20,000万元，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
8、本期员工持股计划的存续期限为24个月，自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。其中本期员工持股计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至信托计划名下之日起计算。经公司董事会和员工持股
9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、本期员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、释义 ..................................................................................................... 6
二、员工持股计划的目的........................................................................ 7
三、基本原则 ............................................................................................. 7
四、员工持股计划的参加对象及确定标准............................................ 8
五、员工持股计划的资金、股票来源.................................................. 10
六、员工持股计划的锁定期、存续期限和禁止行为.......................... 10
七、员工持股计划的管理模式.............................................................. 12
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式...................................... 18
九、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法.............................. 18
十、员工持股计划的变更、终止.......................................................... 20
十一、员工持股计划履行的程序.......................................................... 21
十二、其他重要事项.............................................................................. 21
简称 指释义
洲明科技、公司、本公司 指深圳市洲明科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持
指
期员工持股计划 股计划
草案、《员工持股计划（草 《深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工
指
案）》 持股计划（草案）》
深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持
管理委员会 指
股计划管理委员会
深圳市洲明科技股份有限公司选择合适的金
融机构管理，并由金融机构成立相应的资产
资产管理计划、信托计划 指
管理计划、信托计划或其他合法形式的资产
管理方式
出资参加深圳市洲明科技股份有限公司第三
持有人 指
期员工持股计划的公司员工
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《备忘录20号》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工
持股计划》
《公司章程》 指《深圳市洲明科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录20号》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，制定《深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。
本员工持股计划成立的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本期员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
1、公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本期员工持股计划的持有人名单。
2、有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
3、公司本期员工持股计划的参加对象（即计划持有人）为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员和骨干员工。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会就对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、期限及规模、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本期员工持股计划的持有人及分配情况
本期员工持股计划资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，融资金额与员工募集金额的比例不超过1:1。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即起始认购金
