证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-147
深圳市洲明科技股份有限公司
关于部分已获授但未解锁的2016年限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已获授但未解锁的首次授予部分限制性股票共计395,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%，回购价格为7.44元/股。
2、公司于2017年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由2017年11月22日的631,326,805股变更为2017年11月23日630,931,805股。
一、限制性股票授予情况
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.922万股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017年2月14日，授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的总数由2,257.92 万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。
北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年3月9日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，授予股份的上市日期为2017年3月13日，共涉激励对象563名，获授限制性股票数量为18,734,820股。
7、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职，董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计395,000股，回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销的限制性股票数量及定价依据、占总股本的比例
1、回购注销的限制性股票数量及价格
2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职，董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计
395,000股，回购注销价格为7.44元/股。
2、定价依据
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行了相应的调整，调整过程如下：
2017年5月16日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。鉴于公司实施了2016年度利润分配方案，公司于2017年6月7日召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回购注销价格的议案》，公司2016年限制性股票首次授予部分的回购注销价格由7.49元/股调整为7.44元/股。
3、回购注销的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年10月31日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，并于2017年11月3日出具了编号为天健验[2017]3-112号的《验资报告》，认为：截至2017年10月31日止，公司已减少实收资本人民币叁拾玖万伍仟元整(￥395,000.00)，减少资本公积(股本溢价)2,543,800.00元。
3、占总股本的比例
2017年11月6日，公司开放了首期股票期权自主行权通道，2017年11月6日至2017年11月22日，首期股票期权激励对象共计行权了339,913份，公司总股本由2017年10月31日的630,986,892股增加至2017年11月22日（本次回购注销前）的631,326,805，本次回购注销的股份数量为395,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述共计395,000股限制性股票回购注销事宜已于2017年11月24日办理完毕。
三、本次回购注销后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股票类型 2017年11月22日 （股） 2017年11月23日
数量（股） 比例% （+、-） 数量（股） 比例%
一、有限售条件股份 258,698,600 40.98% -395,000 258,303,600 40.94%
高管锁定股 141,436,744 22.40% 141,436,744 22.42%
首发后限售股 98,527,036 15.61% 98,527,036 15.62%
股权激励限售股 18,734,820 2.97% -395,000 18,339,820 2.91%
二、无限售流通股 372,628,205 59.02% 372,628,205 59.06%
三、总股本 631,326,805 100.00% -395,000 630,931,805 100.00%
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2017年11月24日
