证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-132
深圳市洲明科技股份有限公司
关于以现金收购深圳市蔷薇科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、业绩承诺无法实现的风险。深圳市蔷薇科技有限公司的业绩承诺方向公司承诺，蔷薇科技2018、2019、2020年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,040万元、1,352万元、1,757.60万元。若蔷薇科技2018、2019、2020年度任一会计年度实现的归母扣非净利润未达到上述承诺金额，则由业绩承诺方对公司进行股份补偿，若出现股份不足以补偿的情况，公司有权要求业绩承诺方以现金方式进行补偿。
2、收购整合的风险。本次交易完成后，蔷薇科技将成为公司的全资子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2017
年10月27日与娄涛、刘红剑、李涛、深圳前海中明股权投资基金管理企业（有
限合伙）（以下简称“中明投资”）、唐果、谢安（以下合称“转让方”）共同签署了《关于深圳市蔷薇科技有限公司之股权转让协议》。公司拟以自有资金、银行贷款等方式以人民币 6,000 万元受让上述转让方合计持有的深圳市蔷薇科技有限公司（以下简称“蔷薇科技”）100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有蔷薇科技100%的股权，蔷薇科技将成为公司的全资子公司。
（二）审议程序
2017年10月27日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第
二十六次会议分别审议通过了《关于以现金收购深圳市蔷薇科技有限公司100%
股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、娄涛
娄涛，自然人，身份证号：3403**********1212，住址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯B8-2-1B，现任蔷薇科技的总经理、执行董事。截至本公告披露日，娄涛直接持有蔷薇科技16.25%的股权，
2、刘红剑
刘红剑，自然人，身份证号：4304**********1034，住址：长沙市雨花区韶山北路298号紫金苑小区5栋801。截至本公告披露日，刘红剑直接持有蔷薇科技4.59%的股权。
3、李涛
李涛，自然人，身份证号：4304**********0518，住址：广州市黄埔大道西42号翠苑小区5栋101。截至本公告披露日，李涛直接持有蔷薇科技10.72%的股权。
4、唐果
唐果，自然人，身份证号：4304**********0044，住址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯B8-2-1B。截至本公告披露日，唐果直接持有蔷薇科技15.63%的股权。
5、谢安
谢安，自然人，身份证号：4401**********0017，住址：广州市越秀区梅花路34号大院A6-1102。截至本公告披露日，谢安直接持有蔷薇科技15.31%的股权。
6、深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91440300MA5D8CUF88
（2）企业类型：有限合伙
（3）执行事务合伙人: 深圳市中明盛和资产管理有限公司
（4）成立日期：2016年03月11日
（5）注册资本：6,000万元人民币
（6）经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（7）经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（8）中明投资的股东及其持股情况：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 贺斌 3,190 53.17%
2 朱蜀光 700 11.67%
3 房东樾 600 10.00%
4 叶旭堆 600 10.00%
5 邓佳健 300 5.00%
6 陈世琼 300 5.00%
7 鲁勇巍 150 2.50%
8 刘小清 100 1.67%
9 深圳市中明盛和资产管理有限公司 60 1.00%
合计 6,000 100.00%
截至本公告披露日，中明投资直接持有蔷薇科技37.50%的股权。
三、交易标的基本情况
（1）企业名称：深圳市蔷薇科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300689449624M
（3）注册资本：640万元人民币
（4）成立日期：2009年05月19日
（5）营业期限至：2018年12月31日
（6）住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路3号永盛辉工业园6楼南侧
（7）企业类型：有限责任公司
（8）法定代表人：娄涛
（9）经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯、太阳能节能产品、LED产品控制系统及配套设备、LED器件、新型电子元器件的研发、生产与销售，承接设计安装城市LED亮化工程（不含电力设备承装、修），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
（10）蔷薇科技的股东及其持股情况：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 娄涛 104 16.25%
2 刘红剑 29.4 4.59%
3 李涛 68.6 10.72%
深圳前海中明股权投资基金管理企业
4 240 37.50%
（有限合伙）
5 唐果 100 15.63%
6 谢安 98 15.31%
合计 640 100.00%
（11）关联关系说明：上述蔷薇科技的股东中，娄涛先生与唐果女士为夫妻关系。上述各交易对方与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（12）蔷薇科技最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 33,665,224.41 39,163,989.57
营业利润 866,931.31 -2,837,982.27
净利润 686,182.86 -2,339,806.12
经营活动产生的现金流量净额 3,822,133.26 -7,248,629.65
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 31,091,484.74 22,483,358.20
负债总额 36,979,765.97 29,057,822.29
净资产 -5,888,281.23 -6,574,464.09
应收账款 3,415,304.79 1,255,360.22
上述蔷薇
